04 海外并購風險分類(海外并購管控措施)

。這種兼并方式具有現金收購和股票收購的特點，收購公司既可以避免支付過多的現金，保持良好的財務狀況，又可以防止控制權的轉移。 外資并購程序

1、外國投資者并購設立外商投資企業申請書;

2、投資者證件：

(1)以境外公司投資的提交公司營業執照或商業登記證、注冊證書、境外公司的股東、董事構成及法定代表人證明材料;

(2)以自然人投資的提交個人身份證或護照(復印件);

3、外方投資者資信證明(復印件);

4、新公司投資申請表或合同(原件);

5、新公司章程(原件);

6、新公司董事會成員委派書(原件);

7、新公司董事會名單及簽名備案(不設董事會的提交企業法定代表人簽名備案)(原件);

8、新公司董事會成員身份證(復印件);

9、股權并購協議書(原件)(外方投資者簽名、中方企業法人簽名并蓋公司章);

10、外國投資者購買境內公司股東股權或認購增資協議;

11、被并購境內企業董事會或股東會轉讓股權決議;

12、被并購境內企業營業執照及其各方所投資企業的營業執照(復印件);

13、被并購企業驗資報告、審計報告、資產評估報告(復印件);

14、涉及中方是國有股權轉讓的，必須提交國有資產管理部門批準文件(原件);中方是集體企業需提交其主管部門同意函(原件);

15、新公司名稱工商登記核準(復印件);

16、被并購公司職工安置計劃;

17、公司場所證件(租賃合同、房產證復印件);

注：

1、新公司的經營范圍、規模、土地使用權的取得，涉及相關政府部門許可的，有關許可文件應一并報送;

2、新公司經營范圍應符合有關外商投資產業政策要求，不符合的，應進行調整;

3、股權并購協議書應包括以下主要內容：

(1)協議各方的名稱(姓名)、法定地址(住所)、法人姓名、職務、國籍等;

(2)購買股權方式、價款及付款期限(規定從營業執照頒發之日起三個月內付清全部對價);

(3)并購后所設立新公司繼承原公司的債公和債務;

(4)協議各方的權利、義務及違約責任、爭議解決;

(5)協議簽署的時間、地點。

4、資產并購的，出售資產的境內企業承擔其原有的債權債務，并提交通知，公告債權人的證明。

風險管理方面的論文案例分析范文

在 企業管理 中，風險管理是指如何在項目或者企業一個肯定有風險的環境里，把風險可能造成的不良影響減至最低的管理過程，以提高企業的經濟效益。下面是由我整理的風險管理論文，希望能對大家有所幫助！

風險管理論文篇一

《基于案例的跨國并購中的財務風險管理研究》

摘要：本文以我國跨國并購中的財務風險管理問題為研究對象，在分析我國企業跨國并購現狀的基礎上，詳細分析了吉利并購沃爾沃汽車、中國平安收購富通集團、聯想并購IBM等并購案例中發生的財務風險帶給我們的啟示。最后，結合相關案例，從全面系統的并購戰略設計、充分詳實的盡職調查和靈活多樣的交易架構設計等方面對規避跨國并購中的財務風險進行了深入思考。

關鍵詞：跨國并購;財務風險;案例研究;風險管理

一.我國跨國并購的現狀

隨著全球經濟一體化進程的不斷推進以及我國對外開放政策的不斷深化，在改革開放之初實施“引進來”戰略的基礎上，國家積極鼓勵企業實現“走出去”戰略[1]，即通過積極的并購(包括兼并與收購)等資本運作活動，以一種較為簡潔的方式獲得發達國家企業在技術、管理、營銷等方面所擁有的先進 經驗 ，并通過上述關鍵競爭要素的獲取推動我國企業競爭力的提升和經濟的持續健康發展。

縱觀我國跨國并購的主要進程，大致可以分為三個主要階段：第一階段(1979年—2002年)是我國海外并購的高速發展期，以中銀集團和華潤集團聯手收購香港康力投資有限公司為代表;第二階段(2003年—2008年)是我國海外并購的震蕩推進期，這一階段既有京東方成功并購韓國HYNIX半導體株式會社從而介入國際高端 顯示器 領域的成功經驗，也有中國海洋石油公司在政治力量和公共關系的阻礙下未能并購美國優尼科公司的失敗案例;第三階段(2008年—至今)是我國跨國并購的理性回歸期，這一階段是2008年國際金融危機之后的調整期，金融危機對世界經濟的沖擊造成了很多國際知名企業估值的降低，也為推進中國企業海外并購提供了難得機遇，中國企業在能源、汽車、機械等領域不乏成功案例。在積極推進跨國并購的同時，這一階段的企業并購行為趨于理性，從簡單的思考“走出去”逐漸向“并購的意義何在”、“并購的協同效應在哪里”、“如何實施并購后的跨 文化 管理”等跨國并購的現實問題轉變。

并購是一柄雙刃劍，在給企業提供發展的難得機遇的同時，又形成了一系列企業發展過程中的潛在危機。從積極的方面考慮，并購對于企業發展的意義主要體現在：第一，世界經濟一體化進程的不斷加快拓展了市場的范疇，同時帶來了競爭的全球化，通過并購可以幫助企業盡快介入國際市場、實現全球布局，也是企業應對經濟發展變化的必由之路;第二，通過并購可以獲得目標企業先進的技術、管理經驗、品牌效應、銷售網絡、研發團隊等關鍵競爭要素，可以延伸收購企業的產業鏈條、縮短企業在培育上述能力方面的時間，盡快增強企業的市場競爭力;第三，通過跨國并購，可以擁有境外資源的所有權，從而為企業后續可持續發展夯實基礎。但是，在積極促進企業發展的同時，并購的過稱也危機四伏。據統計，我國目前70%的跨國并購案例最終以失敗告終，盡管失敗的原因可以歸結于政策風險、技術風險、知識產權風險、外匯風險、人力資源整合風險等不同的表現形式，但是，財務風險始終是是否能夠成功實施跨國并購的關鍵，有效地識別跨國并購中的財務風險，形成財務風險的集成管理體系是跨國并購成功與否的關鍵。本文擬通過典型的跨國財務風險及其管理案例揭示跨國并購的主要財務風險點，進而提出規避風險的幾點思考。

二.海外并購財務風險的典型案例分析

在我國企業實施跨國并購的過程中，諸如吉利并購沃爾沃汽車、中國平安收購富通集團、聯想并購IBM等典型并購的過程也是發生財務風險以及應對財務風險的過程，通過對上述并購案例的回顧可以幫助我們更好地理解并購過程中的財務風險：

(1) 吉利收購沃爾沃案例

北歐小國瑞典擁有以其安全性享譽世界的沃爾沃汽車，1999年，處于全盛時期的美國汽車FORT以64億5千萬美元的價格收購了沃爾沃，2008年，受全球金融危機的影響，福特擬出售沃爾沃的股權。彼時，2009年10月28日，來自中國的民營企業吉利汽車成為沃爾沃的首選競購方。作為在中國市場處于中低端定位的吉利汽車，試圖通過跨國并購成功運營沃爾沃這一世界知名品牌，這段跨國姻緣由于在企業匹配方面存在的巨大差異并不為業界看好。按照交易結構的設計，吉利收購沃爾沃的價格為18億美元，后續運營資金投入約9億美元，而吉利的自由資金僅僅占到整個交易的25%左右，為了成功實施并購，吉利動用了5倍杠桿進行融資。此次并購為吉利帶來了巨大的財務風險，其中吉利集團的負債總額由2008年86億元人民幣和2009年的160億元人民幣劇增到2010年的700多億元人民幣，相比吉利集團年均15億元人民幣左右的凈利潤水平，此次跨國姻緣給吉利集團帶來的財務負擔和財務風險可想而知，吉利并購沃爾沃的案例是否能夠成為跨國汽車并購除“雷諾——日產并購”案例后的第二例成功案例仍需要時日加以驗證[2]。

(2) 中國平安收購富通集團案例

2007年11月29日，中國平安 保險 (集團)股份有限公司所屬的中國平安人壽出于實現業務的全球布局以及學習世界發達國家成功經驗的目的，決定啟動對主營銀行和保險業務的富通集團的股權收購工作。但是，由于世界經濟形勢的劇烈變化以及荷蘭政府和比利時政府在關于富通集團股權處置以及資產分拆等環節的介入，中國平安人壽最初設計的通過并購富通集團股權實現其在資產管理、保險等業務領域的全球布局和業務互補的設想最終以失敗告終。盡管中國平安人壽的股權收購失敗案例可以歸結為美國次貸危機等經濟和金融形勢的惡化，或者可以歸結為政治力量在并購過程的介入，但是，在并購決策的過程中草率的盡職調查或許才是平安人壽并購失敗的根源。在進行并購前的盡職調查環節，對富通集團的財務這一并購中的關鍵信息，中國平安人壽僅僅通過目標公司公開發表的數據分析并購的可行性，這一做法也導致富通集團得以成功隱瞞其高達57億歐元的債務抵押債券。因此，缺乏詳盡的盡職調查工作，無法有限識別目標企業的財務風險進而導致錯誤的并購決策，才是中國平安人壽并購失敗的最大教訓。 (3) 聯想并購IBM案例

聯想集團是我國最大的IT服務供應商，IBM是世界知名的信息服務供應商。由于個人電腦事業部在IBM中持續虧損，IBM擬作價出售其個人電腦事業部。為了在與戴爾、惠普等競爭中占據優勢，并獲得IBM的品牌效應和技術實力，聯想集團決定對IBM的個人事業部實施并購。聯想并購IBM案例在財務風險管理方面的成功啟示在于：第一，在并購戰略的總體設計和盡職調查階段，聯想聘請了麥肯錫作為其并購的戰略顧問，聘請高盛為其并購顧問，聘請安永和普華永道會計師事務所作為其并購的財務和投資銀行顧問;第二，為了規避并購的融資風險，聯想集團采取了混合支付的形式，并通過引入泛大西洋等財務集團的形式有效化解了高負債率可能導致的財務風險;第三，為了規避并購的支付風險，聯想集團采取了現金支付和股權支付相結合的支付方式，通過合理的現金和股權支付比例的確定，既規避了過度依賴現金支付導致的現金流風險，也規避了過度依賴股權支付導致的控制權稀釋風險[3]。

三.規避跨國并購財務風險的策略性思考

通過上述跨國并購過程中主要財務風險的分析不難發現，全面識別并且有效防范跨國并購中的財務風險是并購活動能否成功的關鍵，財務風險管理能力也是我國企業積極實施“走出去”過程中亟待提升的核心能力之一。結合本文的研究成功，提出以下規避跨國并購過程中規避財務風險的策略性思考：

(1) 全面系統的并購戰略設計。我國政府積極鼓勵企業積極實施“走出去”戰略的終極目標不在于通過控制權的獲取成為目標企業的股東，而在于通過成功的并購運作掌握發達國家先進的技術、管理、品牌和 渠道 資源。因此，中國企業在實踐“走出去”戰略的過程中首先需要進行并購的戰略性設計，需要認真分析并購的戰略協同效應、詳細制定并購的整合運作方案。全面系統的并購戰略設計的意義在于：第一，跨國并購的戰略設計是并購方式遴選的重要依據。概括而言，跨國并購可以采取資產并購、股權并購和企業合并等主要形式，不同的并購形式為并購方帶來的

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