04 深圳市恒正源貿易有限公司(最牛券商！并購重組頻頻踩雷 國信證券竟然7次公開致歉！)

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上海中邦置業(集團)有限公司

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寧波百隆房地產有限公司

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廣西陽光時代置地有限公司

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河南省高速快運實業有限公司

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山西恒實房地產開發有限公司

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成都興元房地產開發有限公司

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天津寶利集團有限公司

最牛券商！并購重組頻頻踩雷 國信證券竟然7次公開致歉！

國信證券太牛了，重組并購觸雷頻現，2019年已7次公開致歉，這些并購重組有的涉及財務造假、合同詐騙案并被證監會、公安局立案偵查，已抓捕標的公司相關負責人！有的標的公司被會計師懷疑業務真實性存疑，被質疑財務造假！而有的業績承諾1億多，但實際上卻虧損，差異實在太大！有的標的業績未完成，由此主要導致上市公司連續兩年虧損，被 實施退市風險警示 ！國信證券的并購重組項目頻頻觸雷，執業情況確實堪憂！根據《國信證券近五年被證券監管部門和交易所處罰或采取監管措施的情況》，國信證券出具文件不準確、不真實、存在虛假記載等等各類違法行為，被證監會采取行政處罰或監管措施，屢屢違規，最近5年受到行政處罰3次，收到的警示函和行政處罰共26次，每年違規被證監會采取處罰或監管措施高達5次以上。頻頻被罰，頻頻違規，永遠不倒，應該是中華第一牛券商！

一、被質疑業務真實性、財務造假，連續3年業績承諾未完成，國信證券致歉

藏格控股（000408）2016年實施重大資產重組，根據重組方案，金谷源通過出售資產、發行股份購買資產及募集配套資金方式置入藏格鉀肥99.22％股權，藏格鉀肥99.22％股權的交易價格為893,896.31萬元。交易完成后，藏格鉀肥將實現借殼上市，藏格投資成為上市公司控股股東，自然人永明成為公司實際控制人。

收購后，藏格鉀肥連續3年均未完成業績承諾，2018年實現業績未達到承諾業績的80％，數據顯示，藏格鉀肥2018年度實現凈利潤約13.17億元；其中歸屬于母公司所有者的凈利潤約13.17億元，2018年扣除非經常性損益后的歸屬于母公司的凈利潤約12.87億元，未完成2018年度業績承諾，差異率為-20.89％。而之前2016年、2017年，均未完成業績承諾。國信證券作為藏格控股2016年度重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易的獨立財務顧問，于5月5日晚間向投資者進行了道歉。最重要的是，藏格鉀肥2018年相關業務和財務數據還被會計師質疑真實性！涉嫌財務造假！

我們看看審計報告中保留意見的主要內容為：

2018年12月25日，藏格控股全資孫公司上海藏祥貿易有限公司（以下簡稱“上海藏祥”）利用從客戶深圳永旺四海貿易有限公司（以下簡稱“ 永旺四海 ”）、深圳市圳視通 科技 有限公司（以下簡稱“ 圳視通科 ”）、供應商深圳興業富達供應鏈管理有限公司（以下簡稱“ 興業富達 ”）、深圳市尹穎鴻福貿易有限公司（以下簡稱“ 尹穎鴻福 ”）、深圳朗信天下金屬供應鏈管理有限公司（以下簡稱“朗信天下”） 收回的應收賬款及退回的預付賬款，合計180,000.00萬元，用于購買深圳市金瑞華安商業保理有限公司（以下簡稱“金瑞華安”）持有的五礦證券騰勢1號定向資產管理計劃的收益權； 依據取得的資料， 該資產管理計劃投資的產品為 深圳市青梅涌輝商業保理有限公司（以下簡稱“青梅涌輝”）和深圳市卓益昌龍商業保理有限公司（以下簡稱“卓益昌隆”）的 多項應收賬款保理合同收益權，而該應收賬款保理合同的被保理人為上海藏祥的客戶永旺四海、圳視通科 、上海藏祥的供應商 興業富達 ；購買資產管理計劃的收益權的交易未經公司董事會和股東大會決策程序審批批準。

上海藏祥、上海瑤博貿易有限公司（以下簡稱“上海瑤博”）的客戶永旺四海、圳視通科的貿易業務對應的供應商主要是興業富達、尹穎鴻福、朗信天下、深圳市興國昌大貿易有限公司（以下簡稱“興國昌大”）。 上海藏祥、上海瑤博2018年度大宗貿易按照凈額法確認的收入金額為51,223.73萬元，因大宗貿易業務形成的凈利潤為37,494.61萬元，占藏格控股合并層面凈利潤的比例為28.86％；因貿易業務形成的應收款項金額為15,168.78萬元，預付款項的金額為39,298.22萬元，其他流動資產的金額為139,436.23萬元，占藏格控股合并層面資產總額的19.98％。

針對上述業務，會計師主要執行了檢查、分析貿易業務，對貿易主要客戶進行函證、訪談，核查公司控股股東及其關聯方的銀行流水以及貿易客戶永旺四海、圳視通科，供應商興業富達、尹穎鴻福、朗信天下、興國昌大的銀行流水等審計程序，但仍未能獲取充分、適當的審計證據以判斷：

（1）上海藏祥、上海瑤博大宗貿易收入的商業實質，以及相關交易的發生、準確性、完整性；

（2）藏格控股與上海藏祥、上海瑤博大宗貿易的客戶、供應商是否存在關聯方關系，藏格控股關聯交易的披露是否準確性和完整性。

（3）上述業務對財務報表可能產生的影響。

國信證券表示，“鑒于藏格控股因藏格鉀肥子公司上海藏祥和上海瑤博的大宗貿易業務等事項被會計師出具保留意見審計報告，會計師無法確定藏格控股2018年度的《關于盈利預測實現情況的專項說明》在所有重大方面按照《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定編制，本獨立財務顧問無法確定本次重大資產重組涉及的藏格鉀肥2018年度實現的扣除非經常性損益的凈利潤，無法確定是否已完成2018年度業績承諾。基于藏格控股2019年4月29日出具的《關于盈利預測實現情況的專項說明》，本獨立財務顧問及主辦人深感遺憾并向廣大投資者誠懇致歉”。

二、寧波東力并購涉嫌財務造假、合同詐騙被公安、證監會立案調查

經中國證監會核準，寧波東力向富裕倉儲等12名交易對方發行股份并支付現金購買其持有的深圳市年富供應鏈有限公司（以下簡稱年富供應 鏈）100％股權。

2018年寧波東力前董事兼年富供應鏈法定代表人李文國、寧波東力前董事兼年富供應鏈總裁楊戰武因涉嫌在與公司簽訂并履行購買資產協議和業績補償協議的過程中，隱瞞年富供應鏈實際經營情況，財務不真實，以達到騙取公司股份及現金對價的目的，涉嫌合同詐騙罪、違規披露和不披露重要信息罪被公安機關采取了強制措施，并于2018年8月6日被檢察機關批準逮捕。其合同詐騙一案已被寧波市公安局立案偵查，尚未有最終審判結果。2018年，年富供應鏈扣非凈利潤為-17.26億元。寧波東力于2018年8月24日收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）下達的《調查通知書》（編號：甬證調查字2018039號），寧波東力因涉嫌信息披露違法違規被中國證監會立案調查。

年富供應鏈已經法院裁定后進入破產清算程序，喪失持續盈利能力，補償責任人應補償金額合計為216,000.00 萬元

對此，國信證券公司表示，由于年富供應鏈法定代表人李文國等因涉嫌合同詐騙罪、違規披露和不披露重要信息罪被寧波市人民檢察院批準逮捕，法院裁定受理惠州埃富拓 科技 有限公司對年富供應鏈的破產清算申請、指定深圳市正源清算事務有限公司擔任年富供應鏈管理人，年富供應鏈日常經營活動及持續經營能力受到重大影響且自移交管理人后不再納入上市公司合并范圍，年富供應鏈2018年度實際業績及凈利潤大幅度下降，未能完成業績承諾。本獨立財務顧問及主辦人深感遺憾并向廣大投資者誠懇致歉。

三、 百花村并購標的3 年合計完成業績承諾凈利潤數的69.42％ ，被實施退市風險警示

因 2017 年度、 2018 年度連續兩個會計年度經審計的凈利潤均為負值，新疆百花村股份有限公司（證券代碼：600721 證券簡稱：百花村）實施退市風險警示的起始日：2019年4月30日。

2016 年 7 月 26 日，經中國證券監督管理委員會核準新疆百花村股份有限公司批復（，新疆百花村股份有限公司通過發行股份和支付現金456,365,673 元購買南京華威醫藥 科技 開發有限公司100％股權。交易各方確認置入資產的交易價格為 194,500.00 萬元。2018年實際實現業績1.06億元，實現數與業績承諾數之比完成率為72％。2016 年和 2017 年、2018 年合計實際凈利潤完成 3 年合計業績承諾凈利潤數的 69.42％。

四、遠方信息收購標的承諾1.09 億元，完成業績-0.14 億元

經中國證券監督管理委員會核準，杭州遠方光電信息股份有限公司（以下簡稱“遠方信息”或“上市公司”）于 2016 年通過發行股份及支付現金方式購買了浙江維爾 科技 股份有限公司（2016 年 11 月后更名為浙江維爾 科技 有限公司，以下簡稱“維爾 科技 ”或“標的公司”）100％股權。承諾利潤：2016 年達到 6,800 萬元，2017 年達到 8,000 萬元，2018 年達到 9,500 萬元。

維爾 科技 扣除協議約定不納入考核范圍的費用后 2018 年度經審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤和歸屬于母公司的凈利潤孰低者為-1,445.96 萬元，低于承諾數 10,945.96 萬元，完成本年預測盈利的-15.22％，交易對方關于維爾 科技 2018 年度的業績承諾未能實現。

國信證券表示：對本次交易購買的標的公司維爾 科技 未能實現 2018 年度業績承諾深感遺憾，并向廣大投資者誠懇致歉。

五、初靈信息收購標的承諾利潤0.75億元，完成利潤0.13億元

經中國證監會核準，杭州初靈信息技術股份有限公司通過發行股份及支付現金購買資產的方式購買北京視達科 科技 有限公司100％股權。根據中匯會計師事務所（特殊普通合伙）出具的專項審核報告，2018 年度，北京視達科經審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為1,305.74萬元，低于2018 年度承諾的7,480.00萬元，北京視達科2018 年度業績承諾未實現。

國信證券稱：對本次交易購買的標的公司北京視達科未能實現 2018 年度業績承諾深感遺憾，并向廣大投資者誠懇致歉。本獨立財務顧問及主辦人將繼續督導上市公司及相關方嚴格按照相關規定和程序，履行本次交易中關于業績補償的相關承諾，保護中小投資者利益。

六、 恒鋒工具收購標的承諾數2,300 萬元，實現利潤1255 萬元

根據評估結果并經交易各方充分協商，恒鋒工具股份有限公司以發行股份及支付現金方式收購上優刀具100％股權，整體價值確定為19,380 萬元。如果本次交易在2016年實施完畢，利潤補償期內交易對方對于標的公司的業績承諾為 2016 年 1,450 萬元、2017 年為 1,850 萬元、2018 年為 2,300 萬元。。若本次交易未能在 2016 年實施完畢，則 2019 年承諾凈利潤數為 2,625 萬元。

浙江上優刀具有限公司 2018 年度經審計的歸屬于母公司股東的凈利潤為 12,611,335.05 元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤 12,552,567.73 元，兩者孰低為 12,552,567.73

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