05 東莞市順利汽車貿易有限公司橋頭分公司(請問東莞中堂江南大橋的修建記載)

7萬元，2004年補貼870萬元，2005年補貼960萬元。

（四）擬置入的莞深高速公路主營業務和利潤增長迅速，具有良好的發展潛力。莞深高速2002年1－10月主營業務收入比去年同期增長29％。

二、本次資產置換的基本原則

（一）堅持“公開、公平、公正”以及誠實信用、協商一致的原則；

（二）遵守國家法律、法規和相關政策的原則；

（三）保護本公司全體股東特別是中小股東利益的原則；

（四）有利于本公司的長期健康發展、提升公司業績的原則；

（五）有利于促進地方經濟發展和產業結構調整的原則；

（六）進一步完善本公司的法人治理結構，堅持上市公司與控股股東和實際控制人在人員、資產、財務、機構和業務等方面獨立的原則；

（七）盡可能避免同業競爭、減少關聯交易的原則；

（八）社會效益和經濟效益兼顧的原則。

三、本次資產置換交易對方情況介紹

本次資產置換交易對方為東莞市新遠高速公路發展有限公司。

（一）公司簡介

1、公司概況

公司名稱：東莞市新遠高速公路發展有限公司

企業性質：有限責任公司

注冊地址：東莞市塘廈鎮人民政府內

主要辦公地點：東莞市撩步鎮浮竹山佛嶺水庫路側

法定代表人：鐘旭堆

注冊資本：10,000萬元

企業法人營業執照注冊號：4419001100458

地稅登記證號：441900281884489

經營范圍：投資、開發、經營、管理東莞市高速公路網。

2、公司歷史沿革

新遠高速前身“東莞市莞塘高速公路建設有限公司”系由路橋總公司和東莞市塘廈鎮經濟發展總公司于1996年4月26日共同投資設立的有限責任公司，經營范圍為開發、經營、管理塘廈泥崗村至龍背嶺高速公路，注冊資本為200萬元，其中：路橋總公司占70%，東莞市塘廈鎮經濟發展總公司占30%。1998年6月25日，經公司股東會決議，公司更名為“東莞市莞深高速公路建設有限公司”，經營范圍變更為：投資、開發、建設、收費、經營、管理塘廈泥崗村至石碣梁家高速公路。2000年6月26日，東莞市塘廈鎮經濟發展總公司將其持有的30%公司股權轉讓給經緯公司。2000年6月30日，路橋總公司和經緯公司按各自的持股比例增加注冊資本9,800萬元，使公司的注冊資本增加到10,000萬元。2002年7月14日，經公司股東會決議，公司更名為“ 東莞市新遠高速公路發展有限公司”，經營范圍變更為：投資、開發、經營、管理東莞市高速公路網。

2002年10月18日，東莞市市屬資產管理委員會辦公室以東資辦復[2002]233號《關于東莞市公路橋梁開發建設總公司與新遠高速公路發展有限公司資產轉移請示的批復》同意，“路橋總公司在取得債權人同意的情況下，將其所擁有的莞深高速公路一、二期資產無償劃撥給新遠高速公路發展有限公司”。新遠高速于當日召開董事會，全體董事一致同意“接收東莞市公路橋梁開發建設總公司的莞深高速公路第一、二期的資產”。新遠高速與路橋總公司簽署了《資產無償劃轉協議》，約定簽署該協議后向東莞市市屬資產管理委員會辦公室辦理資產無償劃轉的產權登記手續，無償劃轉的資產以變動產權登記為準。2002年10月28日，新遠高速、路橋總公司、東莞市市屬資產管理委員會辦公室和經貿資產公司在《市路橋總公司撥出資產 和負債、新遠高速接收資產和負債表》上對劃撥的資產和負債總額予以確認，本次無償劃轉的資產總額為1,862,007,723.48元，負債總額為251,080,001.00元，凈資產為1,610,927,723.48元。對于本次資產的無償劃轉，路橋總公司的主要債權人———中國工商銀行東莞市分行、中國建設銀行東莞市分行、廣東發展銀行東莞分行、東莞市商業銀行、東莞信托投資有限公司，均已正式出文同意路橋總公司將莞深高速公路（一、二期）資產無償劃轉給新遠高速。

（二）莞深高速公路

莞深高速公路起始于東莞市塘廈鎮大坪黎光村與深圳梅觀高速公路相接，路線呈西北走向，貫穿東莞市腹部，經塘廈（龍背嶺）互通立體交叉、長山口、黃江（龍見田、黃牛埔）互通立體交叉、黃京坑水庫、蓮塘頭水庫、大有園、大朗（黃草朗）互通立體交叉、佛子凹、寮步（牛楊）互通立體交叉、牛棲嶺、東莞附城與莞樟公路（橫坑）互通立體交叉、溫塘、桑園、莞龍路（柏洲邊）互通立體交叉、跨東江，再經石碣劉屋，達終點至增城交界處的梁家，全長約51.6公里。全線按行車速度100公里/小時設計，為雙向六車道、路幅寬33.5米的雙封閉、全立交、安全監控系統齊全的高速公路。

莞深高速公路東莞段共分為三期工程進行施工建設。其中莞深高速公路一期工程為梅觀高速公路延伸至東莞塘廈段工程。工程起點位于東莞市塘廈鎮大坪黎光村，與深圳梅觀高速公路相接，經大坪、水坑龍，終點為塘廈龍背嶺，路線全長4公里。該工程經粵建函[1997]308號《關于梅觀高速公路延伸至東莞塘廈段工程初步設計的批復》和粵計交[1997]046號《關于梅觀高速公路延伸至東莞塘廈段工程可行性研究報告的批復》批準，于1997年2月開工建設，1998年4月完工，并通過工程交工驗收（粵交基函[1998]904號《關于印發梅觀高速公路東莞塘廈段工程交工驗收報告的函》），經粵價[1998]166號《關于深圳梅觀高速公路延伸至東莞塘廈路段車輛通行收費標準的批復》批準，于1998年7月1日正式通車并收費。莞深高速公路二期工程為 莞深高速公路塘廈至附城段工程。工程起始于梅觀高速公路延伸至東莞塘廈段的龍背嶺，經黃江、大朗、寮步，于東莞附城與莞樟公路交叉于橫坑，路線全長35.55公里，與清龍一級公路、公常一級公路、石大一級公路和莞惠一級公路互通形成塘廈、黃江、大朗、石大和東莞五個互通立交。該項目經粵計交[1998]876號《關于莞深高速公路東莞段工程可行性研究報告的批復》批準，于1999年1月開工建設，經粵建函[2000]193號《關于莞深高速公路塘廈至附城段初步設計的批復》批復同意莞深高速公路按塘廈至附城、附城至石碣段分期實施并同意塘廈至附城段初步設計，2000年9月竣工試通車，經粵價[2000]20號《關于莞深高速公路東莞段收取車輛通行費的批復》批準，于2000年12月6日正式收費。三期工程為莞深高速公路附城至石碣 段工程。工程起點位于東莞附城區莞樟立交處，與莞深高速公路塘廈至附城段相接，經溫塘加油站、桑園村，跨莞龍公路，跨東江南支（干）流至石碣鎮，終于東江北支流南岸約1公里處，與擬建的增莞高速公路相接。三期工程目前正在建設之中。

（三）公司最近三年主要業務發展狀況

新遠高速負責莞深高速公路（一、二期）的收費、管理和維護工作。根據北京興華出具的（2003）京會興審字第26號《審計報告》，新遠高速1999年—2002年1—10月實現的主營業務收入分別為：1,333.85萬元、2,724.61萬元、16,873.66萬元和17,968.98萬元，實現的凈利潤分別為110.25萬元、724.11萬元、8045.03萬元和11,293.81萬元。

（四）公司股權結構和關聯人基本情況

1、新遠高速股權及控制關系

圖3-1 新遠高速股權及控制關系圖

2、關聯人介紹

（1）路橋總公司

為新遠高速的控股股東。

成立時間：1986年8月29日；注冊地址：東莞市莞城金牛橫路9號；法定代表人：鐘旭堆；注冊資本：18,500萬元；經濟性質：集體所有制；經營方式：服務、組織供應；經營范圍：主營規劃建設公路橋梁，兼營組織供應建筑材料、鋼材、汽車配件、電腦網絡開發及維修；企業法人營業執照注冊號：4419001100233；地稅登記證號：地稅粵字441900281884489。

路橋總公司主要從事一級公路（非經營性項目）收費和建設，現負責莞龍公路（莞城—石龍）、東深公路（橋頭—鵝公嶺）、莞長公路（莞城—長安）、莞惠公路（東莞—惠州）、西四環路（萬江107國道－宏遠立交）、望洪公路（望牛墩—洪梅）、中麻公路（中堂—麻涌）、石大公路（石龍—大嶺山）的收費，設有九個路橋收費站。

路橋總公司除持有新遠高速70%股權外，還分別持有經緯公司和新遠建材90%的股權。另外，路橋總公司還參股廣東虎門大橋有限公司和廣東聯合電子收費股份有限公司，分別持有兩公司10%的股權。

截至2001年12月31日，經東莞市德正會計師事務所審計路橋總公司資產總額為578,129.47萬元，負債總額為370,720.00萬元，凈資產為198,631.09萬元，2001年實現的凈利潤為16,883.41萬元。2002年，經中國建設銀行總行批準，建設銀行東莞市支行給予路橋總公司440,000萬元授信額度。

路橋總公司原隸屬東莞市經濟委員會管理，2000年，根據東莞市黨政機關與所辦經濟實體和管理的直屬企業脫鉤工作領導小組辦公室、東莞市市屬資產管理委員會辦公室聯合下發的東脫鉤辦[1999]35號《關于對東莞市經委所辦經濟實體和管理的直屬企業處理意見的批復》，路橋總公司由東莞市經濟委員會移交給經貿資產公司管理，路橋總公司于同年相應進行了產權登記變更和工商登記變更。

（2）經緯公司

為新遠高速的參股股東。

成立時間：1994年12月20日；注冊地址：東莞市莞城金牛橫路九號；法定代表人：鐘冠星；注冊資本：8,000萬元；企業類型：有限責任公司；經營范圍：公路工程施工（按東莞市建委資質等級證書核定范圍經營）；企業法人營業執照注冊號：4419001100457；稅務登記證號：地稅粵字4419002818804610。

經緯公司主要從事大型公路工程、市政工程建設，具有國家“公路工程施工二級企業”資質。下屬9個專業化施工分公司和1個混凝土預制構件廠。

經緯公司股東為路橋總公司和新遠建材，分別持有經緯公司90%和10%的股權。另外，經緯公司也持有新遠建材10%的股權。

經東莞市德正會計師事務所審計，截至2001年12月31日，經緯公司資產總額為36,579.93萬元，負債總額為 28,194.95萬元，凈資產為8,384.97萬元，2001年實現的凈利潤為102.86萬元。

（3）經貿資產公司

為新遠高速的實際控制人。

成立時間：1999年1月19日；注冊地址：東莞市城區運河東二路20號；法定代表人：莫耀東；注冊資本：5,000萬元；企

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