05 保理業務貿易背景真實性審查(保理融資業務風險有何控制措施)

規劃，建立科學有效的貿易融資業務決策程序和激勵約束機制，有效防范與控制保理業務風險。

第二十二條 商業銀行應當制定詳細規范的保理業務管理辦法和操作規程，明確業務范圍、相關部門職能分工、授信和融資制度、業務操作流程以及風險管控、監測和處置等政策。

第二十三條商業銀行應當定期評估保理業務政策和程序的有效性，加強內部審計監督，確保業務穩健運行。

第二十四條保理業務規模較大、復雜度較高的商業銀行，必須設立專門的保理業務部門或團隊，配備專業的從業人員，負責產品研發、業務操作、日常管理和風險控制等工作。

第二十五條 商業銀行應當直接開展保理業務，不得將應收賬款的催收、管理等業務外包給第三方機構。

第二十六條商業銀行應當將保理業務納入統一授信管理，明確各類保理業務涉及的風險類別，對賣方融資風險、買方付款風險、保理機構風險分別進行專項管理。

第二十七條商業銀行應當建立全行統一的保理業務授權管理體系，由總行自上而下實施授權管理，不得辦理未經授權或超授權的保理業務。

第二十八條商業銀行應當針對保理業務建立完整的前中后臺管理流程，前中后臺應當職責明晰并相對獨立。

第二十九條商業銀行應當將保理業務的風險管理納入全面風險管理體系，動態關注賣方或買方經營、管理、財務及資金流向等風險信息，定期與賣方或買方對賬，有效管控保理業務風險。

第三十條商業銀行應當加強保理業務IT系統建設。保理業務規模較大、復雜程度較高的銀行應當建立電子化業務操作和管理系統，對授信額度、交易數據和業務流程等方面進行實時監控，并做好數據存儲及備份工作。

第三十一條當發生買方信用風險，保理銀行履行墊付款義務后，應當將墊款計入表內，列為不良貸款進行管理。

第三十二條商業銀行應當按照《商業銀行資本管理辦法（試行）》要求，按保理業務的風險實質，計量風險加權資產，并計提資本。

第五章 法律責任

第三十三條商業銀行違反本辦法規定經營保理業務的，由銀監會及其派出機構責令其限期改正。商業銀行有下列情形之一的，銀監會及其派出機構可采取《中華人民共和國銀行業監督管理法》第三十七條規定的監管措施：

（一）未按要求制定保理業務管理辦法和操作規程即開展保理業務的；

（二）違反本辦法第十三條、十六條規定敘做保理業務的；

（三）業務審查、融資管理、風險處置等流程未盡職的。

第三十四條商業銀行經營保理業務時存在下列情形之一的，銀監會及其派出機構除按本辦法第三十三條采取監管措施外，還可根據《中華人民共和國銀行業監督管理法》第四十六、第四十八條實施處罰：

（一）因保理業務經營管理不當發生信用風險重大損失、出現嚴重操作風險損失事件的；

（二）通過非公允關聯交易或變相降低標準違規辦理保理業務的；

（三）未真實準確對墊款等進行會計記錄或以虛假會計處理掩蓋保理業務風險實質的；

（四）嚴重違反本辦法規定的其他情形。

再保理合規嗎

為促進應收賬款融資業務發展，規范跨行再保理及相關業務操作，加強跨行合作，防范業務風險，根據行業訴求，中國銀行業協會保理專業委員會組織開展跨行再保理業務課題研究工作，全體常委單位共同參與。在多次深入研討、廣泛征求意見及反復修訂的基礎上形成審議稿，并經中國銀行業協會保理專業委員會第五屆第二次全體會議審議通過，最終形成《中國銀行業協會跨行再保理業務指引（試行）》。以下為具體內容：

中國銀行業協會跨行再保理業務指引（試行）

第一條 為促進應收賬款融資業務發展，規范跨行再保理及相關業務操作，加強跨行合作，防范業務風險，根據《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國商業銀行法》《中華人民共和國銀行業監督管理法》、《商業銀行保理業務管理暫行辦法》（中國銀監會令2014年第5號）以及《銀行業協會工作指引》、《中國銀行業協會章程》、《中國銀行業保理業務規范》（銀協發〔2016〕127號）等有關規定，制定本指引。

第二條 本指引所稱跨行再保理業務，是指商業銀行買入另一銀行持有的以法人或非法人組織為付款人的應收賬款，交易標的是基礎交易下的應收賬款。

上述應收賬款包含持有行從應收賬款初始債權人、商業保理公司或銀行同業買入的本外幣應收賬款。

第三條 本指引適用于中華人民共和國境內經國務院銀行業監督管理機構批準設立并開辦保理業務的銀行業金融機構。按照職能劃分，賣出應收賬款的銀行稱為保理行，買入應收賬款的銀行稱為再保理行。同一家銀行法人的不同分支機構視同不同主體。

第四條 跨行再保理業務屬于貿易融資業務，由貿易金融業務管理部門進行歸口管理。

第五條 銀行開展跨行再保理業務應以合法合規為前提，堅持交易背景真實原則。保理行與再保理行均應采取有效措施履行貿易背景真實性審查并承擔各自職責。

第六條 保理行應負責進行“了解你的客戶”和“了解你的業務”等盡職調查:

（一）嚴格審核基礎交易，應基于合法基礎交易合同（不包含寄售合同、因票據或其他有價證券而產生的付款請求權）開展相關業務；

（二）確認應收賬款真實、權屬清晰，取得應收賬款債務人的付款確認（交易雙方行另行約定的除外）；

（三）審核買方/賣方的資信、經營及財務狀況，合理判斷買方的付款意愿、付款能力以及賣方履約能力；

（四）保理行應配合再保理行向其提供基礎交易信息和數據，包括但不限于源于應收賬款初始債權人的基礎交易單據資料，信息及數據傳遞應做到完整、準確、及時，不得偽造、變造。

第七條 再保理行應對保理行提供的材料進行獨立的貿易背景審查、開展業務風險評估；應遵守與保理行的協議約定，及時向保理行支付買入對價。

第八條 再保理行可要求保理行將應收賬款附著的其他權益（如有）一并轉讓給再保理行或由保理行代持其他權益（如有），也可要求保理行或其他銀行對應收賬款債務人在基礎交易下的付款義務進行信用風險擔保。

第九條 跨行再保理業務辦理渠道包括但不限于郵寄或電子渠道，如以電子渠道辦理，建議使用中國貿易金融跨行交易區塊鏈平臺（CTFU）業務系統。任何渠道下，應收賬款轉讓均應通知應收賬款債務人和擔保人（如有），確保債權轉讓有效，符合相關法律及監管要求。

第十條 跨行再保理會計核算應符合會計準則和監管的相關要求。再保理行按照信貸類貿易融資表內會計科目核算，融資余額納入信貸類廣義信貸資產考核口徑；保理行收悉再保理行支付的對價后可結清與賣出應收賬款相關的存量保理業務；對應收賬款債務人在基礎交易下的付款義務進行信用風險擔保的銀行（含保理行）需進行表外會計科目核算。

第十一條 商業銀行應將再保理業務納入統一授信管理，再保理行辦理再保理業務時應根據風險實質承擔情況占用債務人（買方）額度或信用風險擔保銀行額度。

第十二條 根據《國務院關于實施動產和權力擔保統一登記的決定》（國發〔2020〕18號），再保理行應在中國人民銀行征信中心“動產融資統一登記公示系統”辦理應收賬款轉讓登記，保理行向再保理行轉讓應收賬款時應配合將此前在“動產融資統一登記公示系統”對該筆應收賬款的轉讓登記進行變更。

第十三條 具體業務辦理時，保理行與再保理行應在合法合規前提下協商約定合作范圍、合作期限、基礎交易類型、應收賬款信息、交易對價、支付方式等相關事項。

第十四條 中國銀行業協會負責建立協調機制，如雙方出現爭議，應根據自愿原則提交中國銀行業協會保理專業委員會進行調解。調解不成則或提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，按照申請仲裁時現行有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁地點為北京市。

第十五條 本指引由中國銀行業協會保理專業委員會組織制定并負責解釋。

第十六條 本指引自公布之日起施行。

保理業務分類

法律主觀：

保理業務的基本內涵是什么所謂保理業務，是指保理業務是以債權人轉讓其應收賬款為前提，集應收賬款催收、管理、壞賬擔保及融資于一體的綜合性金融服務。。銷貨方將其向購貨方銷售商品、提供服務或其他原因所產生的應收賬款轉讓給銀行，由銀行為銷貨方提供應收賬款融資及商業資信調查、應收賬款管理的綜合性金融服務。實質上是針對企業未收回貨款而發放的貸款，還款來源是企業在未來將要收回的貨款。保理業務目前存在的主要問題(一)國內保理業務的法律法規與信用體系尚未健全，加大了銀行風險。一方面，銀監會于2003年取消了對內資商業銀行開辦國內保理業務的審批程序，但尚未出臺相關部門規章。另一方面，我國企業信用體系還不完善，銀行對不了解的銷售商和購貨商開展保理業務，風險很大。(二)銀行利用保理業務調整存款、手續費指標。(三)內控制度不健全，監管不到位，無貿易背景的國內保理融資大量存在。目前，保理業務沒有統一的法規，銀行內部缺乏相關制度。審計要點(一)加強對內控制度的審查。一要審查保理業務是否按貸款管理，業務操作是否嚴格執行貸款“三查”制度。二要審查銀行對買斷型保理和雙保理中的出口保理商選擇有無嚴格規定，對應收賬款的確認標準有無相關規定。三要審查保理合同和買賣協議是否設立專職的法規崗位、對因合同瑕疵帶來的法律風險是否有嚴格的控制制度。(二)注重對銀行評級授信資料的審查。一要審查銀行是否嚴格按評級授信程序確定企業保理授信額度，有無隨意調整保理授信額度情況，對有貸款、銀行承兌匯票和保理業務等綜合授信的相關資料進行重點審計。二要通過對企業報表中的應收賬款，銷售收入、保理融資科目復核分析，審查“授信調查表”、“客戶情況調查反饋表”等資料的真實性。(三)加強對貿易背景真實性的審查。一要調查了解銀行開展保理業務的背景，根據不同時期的業務量和上級行下達的指標進行復核分析，判斷銀行是否存在大量無貿易背景的保理融資。二要加強對買賣合同的審查。重點審查合同標的物名稱、數量和金額與企業規模、報表中相關數據是否相符;審查保理檔案中的發貨日期、公路運單日期、提貨單日期、合同簽訂日期、發票日期是否存在矛盾。三要嚴格審查增值稅發票。延伸審查國稅局的增值稅發票系統，審查企業提供的增值稅發票是否為先開后作廢或先開后沖以及集團公司內部子公司互開的無貿易背景的發票。四要審查賣方融資的去向。主要審查保理融資是否用于企業經營，有無流入房地產、股市或轉入買方賬戶用于歸還銀行上期保理。如果您的情況比較復雜，網也提供律師在線買粉絲服務，歡迎您進行法律買粉絲。

法律客觀：

（一）有追索權的保理和無追索權的保理有追索權的保理是指供應商將應收賬款的債權轉讓銀行（即保理商），供應商在得到款項之后，如果購貨商拒絕付款或無力付款，保理商有權向供應商進行追索，要求償還預付的貨幣資金。當前銀行出于謹慎性原則考慮，為了減少日后可能發生的損失，通常情況下會為客戶提供有追索權的保理。無追索權的保理則相反，是由保理商獨自承擔購貨商拒絕付款或無力付款的風險。供應商在與保理商開展了保理業務之后就等于將全部的風險轉嫁給了銀行。因為風險過大，銀行一般不予以接受。（二）明保理和暗保理明保理和暗保理是按照是否將保理業務通知購貨商來區分的。明保理是指供貨商在債權轉讓的時候應立即將保理情況告知購貨商，并指示購貨商將貨款直接付給保理商。而暗保理則是將購貨商排除在保理業務之外，由銀行和供貨商單獨進行保理業務，在到期后供貨商出面進行款項的催討，收回之后再交給保理商。供貨商通過開展暗保理可以隱瞞自己資金狀況不佳的狀況。需要注意的是，在我國《合同

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