05 內蒙古亞歐國際貿易有限責任公司(中國對外商股權限制)

廣告。當事人所推銷的“權健”牌經絡綜合治療儀不屬于醫療器械，權楊膠囊、昱齊膠囊和昱強膠囊均屬于保健食品，而當事人在廣告中宣稱上述四種商品可以治療頸椎病，且沒有標明“本品不能代替藥物”的提示語。當事人行為違反了《中華人民共和國廣告法》第十七條、第十八條的規定。依據《中華人民共和國廣告法》第五十八條規定，2018年4月，潛江市工商行政管理局作出行政處罰，責令停止發布違法廣告，并處罰款100000元。

二十三、廣東深圳市心家宜智能家居有限公司發布虛假廣告案。

當事人在其經營的互聯網平臺網店“心家宜廚具旗艦店”網頁上發布標注有“專利帆船造型”、“專利編號：201330407050.8”、“專利外觀設計”等內容的商品廣告。上述專利最后繳納年費日期為2015年7月7日，已因未繳年費而失效。當事人行為違反了《中華人民共和國廣告法》第十二條的規定。依據《中華人民共和國廣告法》第五十九條規定，2018年5月，深圳市市場和質量監督管理委員會龍崗市場監督政管理局作出行政處罰，責令停止發布違法廣告，并處罰款10000元。

二十四、廣西桂林榮和食品廠發布違法廣告案。

當事人在互聯網平臺開設網頁銷售產品，在其所銷售的羅漢果的廣告宣傳中有“抗衰老、抗癌及益膚美容作用;有降血脂及減肥作用，可輔助治療高脂血癥”等宣傳內容。當事人行為違反了《中華人民共和國廣告法》第二十八條的規定。依據《中華人民共和國廣告法》第五十五條規定，2018年5月，靈川縣工商和質量局作出行政處罰，責令停止發布違法廣告，并處罰款11640元。

二十五、重慶三六九食品有限公司發布虛假廣告案。

當事人在其網站網頁上宣稱“我們與全國超過500家大型火鍋店長期穩定供應底料”，并使用“巴蜀功夫火鍋上海浦東店”、“巴蜀功夫自助火鍋店江蘇揚州店”、“巴蜀功夫火鍋河北邢臺店”、“巴蜀功夫大盤雞貴州遵義店” 以及售后評議截圖等圖片廣告宣傳內容，且不能提供其廣告宣傳內容的證明文件。當事人行為違反了《中華人民共和國廣告法》第二十八條的規定。依據《中華人民共和國廣告法》第五十五條規定，2018年5月，重慶市工商行政管理局璧山區分局作出行政處罰，責令停止發布違法廣告，并處罰款50000元。

二十六、重慶予然茹植生物科技有限公司發布虛假廣告案。

當事人在互聯網平臺網店“予然茹植美妝專營店”銷售的“CYUN男士硫磺頭皮洗劑”中對功效的介紹有“止脫”“可多處使用的滋養液除增眉毛外，亦可增其他毛發”、“增鬢角、增胸毛、增腋毛、增腹毛”“品名：眉毛滋養液”等宣傳內容。經查，當事人銷售的“CYUN眉毛滋養液”于2018年1月9日取得國家食品藥品監督管理總局國產非特殊用途化妝品備案，為非特殊用途類化妝品，未取得特殊用途化妝品批準文號，亦無任何證據證明該產品具有增長毛發的功效。當事人行為違反了《中華人民共和國廣告法》第二十八條的規定。依據《中華人民共和國廣告法》第五十五條規定，2018年5月，重慶市工商行政管理局渝北區分局作出行政處罰，責令停止發布違法廣告，并處罰款20000元。

二十七、四川成都品悅尚城有限公司發布違法廣告案。

當事人在網站投放標題內容為“成都三環房價破三萬指日可待!萬元出頭搶西二環地鐵房”等字樣的廣告內容。當事人行為違反了《中華人民共和國廣告法》第二十六條的規定。依據《中華人民共和國廣告法》第五十八條規定，2018年3月，成都市金牛區市場和質量監督管理局作出行政處罰，責令停止發布違法廣告，沒收廣告費94150.94元，并處罰款105849.06元。

二十八、四川廣元市脈緣科技有限公司發布違法廣告案。

當事人利用其互聯網網頁設計制作發布“成本低，周期短，見效快，收益高，風險小，品質優”、“保值增值收益標準：閑散資金年度固定分紅30%”等內容廣告。當事人行為違反了《中華人民共和國廣告法》第二十五條的規定。依據《中華人民共和國廣告法》第五十八條規定，2018年3月，廣元市昭化區食品藥品和工商局作出行政處罰，責令停止發布違法廣告，并處罰款3萬元。

二十九、陜西西安同輝餐飲管理買粉絲有限公司發布虛假違法廣告案。

當事人在互聯網發布廣告時，使用了沒有任何依據的“十強品牌”、“85%的回頭客”、“3天學會 7天開店 3個月快速創業成功”等廣告用語。當事人行為違反了《中華人民共和國廣告法》第二十五條、第十一條的規定。依據《中華人民共和國廣告法》第五十八條規定，2018年5月，西安市工商行政管理局新城分局作出行政處罰，責令停止發布違法廣告，并處罰款5.2萬元。

三十、新疆阿克蘇現代女子醫院有限責任公司發布違法廣告案。

當事人在其自建網站上使用了表示安全性的斷言或保證，治愈率95%以上、有效率98%、確保手術一次成功，無后遺癥等廣告用語。當事人行為違反了《中華人民共和國廣告法》第十六條的規定。依據《中華人民共和國廣告法》第五十八條規定，2018年4月，阿克蘇市工商行政管理局作出行政處罰，責令停止發布違法廣告，并處罰款10000元。

中國對外商股權限制

摘要：中國在實行改革開放以后，吸引的外國直接投資在逐年增加，同時在華的外國直接投資形式也在發生變化，開放之初跨國公司一般是建立合資企業，但現在他們越來越多地采用獨資或股權收購等手法。本文從戰略調整，戰略擴張，強化管理，中國機遇及技術獨占等五個方面闡述了跨國公司在華直接投資形式發生變化的原因。

關鍵詞：跨國公司；直接投資；獨資企業；合資企業；股份收購

隨著我國開放政策的深入和跨國公司對中國市場的了解加深，跨國公司對中國的直接投資不斷增加。據《2002年世界投資報告》公布的資料，中國于2001年吸收外資446億美元，是世界上吸引外資最多的發展中國家，是世界上第六大投資吸引國。按照跨國公司對投資企業擁有股權比例的不同，可將跨國公司的直接投資形式分為四種：1.同投資所在國成立合資企業。成立合資企業的雙方共同投資，共同管理，共享利潤，共擔虧損和風險。2.在東道國成立獨資企業。獨資企業是指投入企業的資本完全由一國的投資者提供，投資者對投資企業的股權擁有的比例在95%以上的企業。3.收買并擁有外國企業的股份并達到一定比例。按照IMF的定義，凡擁有25%投票權的股東，即可視為直接控制。美國規定，凡擁有外國企業的股權10%以上者，均屬于對外直接投資。4.投資者利潤的再投資。

在我國改革開放初期，跨國公司對華直接投資形式主要是與中方企業成立合資企業，如世界聞名的汽車巨頭豐田、通用、大眾，通訊業的諾基亞、愛立信、摩托羅拉、日用品和洗滌用品行業的寶潔、高露潔等跨國公司均在華設立合資公司。但是，隨著國際形勢的變化，中國經濟的崛起和中國改革開放的深入，特別是中國加入WTO后，跨國公司對中國的直接投資形式正在發生變化，越來越多地采用獨資或收購我國企業股份這兩種形式，特別是收購我國上市企業的股份。在筆者看來，跨國公司對華直接投資形式的變化，主要有如下五個方面的原因：

一、跨國公司正在世界范圍內進行新一輪的戰略調整

長期以來，中國政府出于保護本土企業的立場，對外商在華的投資領域、投資形式、投資比例、投資規模、經營范圍等設置了許多政策壁壘。為適應當時的情況，跨國公司不得不采取化整為零的政策，將一個企業按照功能或生產程序分解為若干個部分，在不同的地區設立多個合資企業。結果， 跨國公司在華的各個企業在功能或產品上往往無實質性的差異，不僅造成資源浪費，而且其在華企業難以形成規模效益，也影響了全球或區域性財務的統籌安排。而有些跨國公司在華設立的合資企業，基本上是各自為政，彼此之間缺乏功能、管理上的有機聯系，對跨國公司實施總體經營戰略、統一管理、共享資源造成困難。譬如，松下國際集團曾采用日本制造業輝煌時普遍采用的“事業部制”，在中國擁有50家企業。這50家企業都是獨立法人企業，從研發生產到銷售各自為政，這50家工廠的經營只能通過電話向日本的事業部請示，松下（中國）的統籌管理作用微乎其微。而還有些跨國公司在華設立的合資企業，互為對手，互相競爭，造成渠道重復、品牌沖突和高昂的投入。再如德國大眾在中國成立上海大眾和一汽大眾兩家合資公司。這一“以中治中”的模式曾是中國汽車業中外合資企業的典范。但現在，德國大眾開始為自己“一女嫁二夫”的戰略帶來的麻煩困擾。一來這兩家中方合資公司同時又是別的外資企業的核心合作伙伴（上汽與通用合作，一汽與豐田合作），在資源上總會有所傾斜；二是大眾汽車車型沖突和品牌矛盾也日益明顯地暴露出來。針對上述種種情況，跨國公司正在對中國業務進行戰略調整，以期整合資源，凸現品牌，爭取企業的控制權，從而提高企業對市場的反應能力和創新能力，建立合理高效的管理機制和研發體系，最大限度地降低經營成本。在此過程中，松下、西門子、寶潔等跨國公司直接將原來設立的中外合資或合作企業轉為外商獨資企業，以便更好地協調全球戰略，在全球范圍內配置資源，通過規模經營降低成本，獲得競爭優勢。因此，進行戰略調整，是跨國公司在華直接投資形式發生轉變的重要原因。

二、跨國公司通過收購股份可以快速占有市場，取得規模經濟，實現戰略擴張

隨著我國對外資并購的限制條件進一步放寬，以跨國公司為主的外資并購正成為我國WTO后的主要經濟熱點。WTO后，大量跨國公司爭相進入我國，收購國內各行業的優勢企業正成為跨國公司爭奪中國市場的重要戰略行動。我國加入WTO后，在跨國公司經營戰略中所占地位顯著上升，跨國公司將會選擇收購國內經營狀況較好的企業，向我國轉移具有區位優勢的生產環節，實現強強并購。據悉，索尼以超過億元的人民幣，1800萬美元的溢價收購成都索貝數碼科技股份有限公司的67%的股份，成為索貝的控股股東，其原因在于：一是索貝10年來在多媒體技術上的開發力量；二是索貝已建立起全國營銷和服務體系。由于索尼在中國目前只擁有單機銷售網，而索貝形成的是系統集成。因此，索尼要實現本土化戰略，還必須在銷售系統上進行變革。事實上，像索尼這樣的境外資本通過向國內企業購買部分股權且實現控股來進行投資的，近來在家電業、零售業、制造業等均有突出案例，如聯合利華收購和路雪、中華等國內名牌，伊萊克斯收購東寶，東洋電機收購中意的空調生產線等。目前，我國不少上市公司擁有壟斷性經濟資源，加上我國經濟市場化程度和對外開放程度不高，地區分割、行業分割的現象相當普遍，相當多行業的進入壁壘仍較高。跨國公司收購這類公司，不僅可以迅速占領國內市場，而且可以為跨國公司打破行業壁壘。另一方面，我國的上市公司基本上處于所屬行業的前列甚至龍頭地位，經營管理和生產設備等各項經濟指標位列行業前茅。他們在長期的市場競爭中致力于熟悉國內市場，重視內部經營管理，形成了適合中國國情的管理和營銷網絡，以及知名本土品牌等核心資產。這些公司正為跨國公司所青睞，在跨國公司的“本地化”戰略中占據著重要地位。收購這樣的公司，技術轉移和管理磨合的成本較低，能夠實現并購的戰略目的。

三、中國市場孕育的機會和中國投資政策的進一步開放是跨國公司改變其投資形式的另一個重要原因

中國現在是世界上獨一無二的快速增長的經濟實體。近幾年來，由于亞洲金融危機和9.11事件的影響，加上各國的經濟結構調整，全球經濟整體低迷，北美、日本和歐洲經濟疲軟，增長乏力。但中國經濟卻實現了快速增長。2002年中國GDP增長率達到7.7%，2003年中國第一季度GDP實現9.9%的增長，第二季度雖有SARS的影響，但GDP增長也達到6.7%.據多家權威機構估計，中國2003年全年可實現8%左右

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