05 海外并購存在的風險和挑戰(金融危機對企業并購的影響)

總數的93％，可見外資比較看重對公司股權的控制。另外，外資的收購方式已經不僅僅局限于協議收購的基本方式，一些其他的金融創新方式在市場上不斷地出現，定向增發、收購流通股、定向發行可轉債、收購母公司等方式不斷創新。例如，青島啤酒通過向AB公司發行定向可轉換債券的方式來實現并購，其交易方式的創新令人眼前一亮；而2005年最新發生的香港名力集團通過QFII恒生銀行在A股市場上直接舉牌收購愛建股份的方式，令關注外資并購的人士刮目相看。又如，外資購買資產管理公司擬處置的不良資產．以債轉股的方式直接或間接進入上市公司。這種方式的優點在于外資可以較快地進人中國的資本市場。

6．從并購者來看．來自美國和歐盟的并購者占主導地位。從正式對外披露的30多起外資并購中國企業的案例來看．來A美國企業的并購案件最多．占30．2％ ；歐盟企業次之．占27．3％ ；來A東盟國家和香港的企業都占到9．1％； 日本企業為2例．占6．1％；加拿大、印度等各1例．占3．1％。其中服務業的大型并購投資多數是由在這些領域具有很強國際競爭力的歐美跨國公司進行的。

7．從并購投資區域來看，投資區域將主要集中在我國東部地區，西部呈增長趨勢。截至2004 年， 我國實際使用外資平均額， 東部地區占86．37％，中部地區占9．35％，西部地區占4．76％。這表明，東部沿海地區發達的經濟，寬松的政策環境，良好的產業基礎，高素質的人力資源和較好的投資基礎有著中西部地區難以企及的區位優勢，這些優勢將影響外資并購的區位選擇。從中長期來看，隨著我國西部大開發以及振興東北老工業基地戰略的進一步實施，各種優惠政策的出臺及西部、東北地區巨大市場的吸引，跨國公司也會適當調整投資戰略，搶占東北老工業區和西部市場。

目前，跨國公司在華并購的主要特點有：

(1)從并購的行業看，主要集中在原先己經進入的制造業行業。跨國公司對中國企業的并購目前多發生在制造業，主要是因為它們通過合資等方式比較早地進入了我國的制造業，對這個行業比較熟悉，進入的威脅、供求雙方力量上都存在有利的因素，并購后競爭對手也隨之消失，面臨的競爭也大大降低。隨著制造業重組的深化，競爭的激烈和我國服務業的逐步開

放，跨國并購必將向服務業發展，我們必須有這個思想準備，未雨綢繆。

(2)從并購的方式看，還主要是以間接并購為主。通常采用整體或部分購買上市公司的母公司或控股企業，從而通過迂回的方式間接控股上市公司。當然除此之外，也有采取直接并購方式的。但是，由于中國A股市場尚未對外資開放，直接并購主要以協議收購方式實現，如通過協議方式獲得國有股和不流通的法人股的轉讓等等。

(3)并購的條件越來越苛刻。控股權、控制銷售權及財務權、品牌使用權上，外商都提出明確的控制要求。其中在控股權方面，表現得更為迫切，包括最初以參股、相對控股實施并購的跨國公司，現在也在謀求通過增資擴股實現絕對控股。今年上半年，在引進外資中，屬于增資和并購項目明顯增多，如四川省外資企業增資和外商并購投資額同比增長185％，占全省外商投資總額的56．5％。

(4)整體布局、全行業通吃。跨國公司在華并購從過去單向選擇，發展為有計劃、有步驟的戰略行動。從跨國公司比如美國的卡特彼勒對我工程機械行業的并購可見，其整體布局意圖明顯。

(5)重點選擇行業的排頭兵企業。目前，跨國公司在華并購實施的近乎于是。斬首“行動，專門選擇行業的排頭兵企業作為并購的重點，利用國有企業改制和地方推進國有產權改革的時機，加快了并購的步伐。并且不遺余力、不惜血本，意圖通過拿下行業排頭兵企業，控制戰略制高點，實現對整個市場的操控。

(6)在華并購成為跨國公司的“聯合行動”。對我國行業排頭兵企業的并購，既有跨國公司的單個行動，也有跨國公司問的合作之手，其“聯合行動”不免要有“合謀”之嫌。其中既有跨國公司之間的合作，也有與投資公司或基金的相互配合。例如在美國卡特彼勒大舉進攻中國機械工程行業的同時，美國凱雷投資集團遙相呼應，2005年10月25日，凱雷投資集團以

3．75億美元(約合30億元人民幣)的價格收購了徐工集團85％的股權。如此“絕配”，顯然不是簡單的巧合。而實際上，凱雷投資的最初收購設想，就是希望轉手賣給卡特彼勒公司。 但由于在收購協議上有。不許把徐工轉手賣給競爭對手。這樣的限制性條款，凱雷投資只能暫時作罷。然而，凱雷投資作為風險投資機構退出是遲早的事，當徐工在境外上市，凱雷投資完全可以通過慢慢賣掉所持的股份的方式退出。屆時，國際競爭對手通過資本市場實現對徐工機械的控制則是順理成章的。

(7)采取分步到位策略。對有的重要企業的并購不能一步到位的，跨國公司往往采取分步走的策略，通過逐步滲透、迫使中國企業逐步就范。有時，為了得到一家合資企業，跨國公司在與中國企業進行合資以后，就采取讓其陷入虧損的辦法，直到將合資企業的中方拖垮，中方愿意將整個企業拱手相讓，合資企業最后變成了外方獨資企業。西北軸承廠就是這方面的一個典型例子。這家企業在拿出鐵路軸承這一塊優質資產和德國某公司合資后，一步一步地失去控制權，最后不但丟掉了合資公司，而且丟掉了有競爭力的高端主導產品的市場和制造資質。

二、跨國公司在華并購戰略的全面解析

(一)并購行業的特征

近年來跨國公司在華并購主要集中以下三大領域：一是電力等能源生產和供應領域；二是鋼鐵、化工原料等基礎材料工業領域；三是啤酒、軟飲料、護膚品等消費品生產領域。這些行

業都具有以下共性。(1)這些行業都是外商投資相對成熟的行業，并且外資在國內已經形成了一定生產規模和資本積累，如跨國并購熱點行業之一的輪胎業，在最大的59家定點輪胎廠銷售額中，合資企業已占1／3左右。多年的在華投資經歷使跨國公司熟悉和掌握了這些行業的運作方式和國內外市場動態，增加了并購的成功性。(2)這些行業都是已經或正在取消限制且外資盼望已久的行業。“十五” 期間，隨著中國吸引外資產業政策的調整，外資加強了對第二產業、第三產業的投入。(3)并購的行業具有潛在規模大，增長潛力高的特征。近年來隨著中國經濟的不斷增長，人們生活水平的逐漸上升，消費品等行業的潛在規模和增長潛力開始顯現，從而帶動能源和基礎材料產業需求的迅速攀升，使得這些行業的生產能力難以滿足市場需求。為了迅速占領市場，跨國公司紛紛采用并購的方式進入中國或者擴大投資。

(二)并購方式的特征

近年來跨國公司在華并購方式多樣化，但持股比例以控股為主。總地來看，跨國公司在華的并購方式有以下三種：第一，重組控股式收購，即通過參與國內企業的重組，收購其50％ 以上的股權，以達到控制企業經營管理的目的。如2001年3月，我國輪胎行業龍頭企業輪胎橡膠與世界上最大的輪胎生產企業米其林組建合資公司，米其林控股70％ ，合資公司斥資3．2億美元反向收購輪胎橡膠核心業務和資產。第二，增資控股式收購，即在原有中外合資企業的基礎上，由外商增資擴股，中方不參加增資，相應降低所持股份，從而使外商由參股變成控股。如1994年4月，大連電機廠與新加坡的威斯特電機公司合資組建威斯特(大連)電機有限公司。2004年4月，威斯特公司進一步并購了大連電機廠持有的中方全部股份。第三，股票認購式收購，即外商對那些同時上市發行A股和B股或H股的公司，通過協議收購不流通的法人股或大量增持B股或H股的方式，達到參股或控股的目的。如北京旅行車股份有限公司與日本五十鈴汽車公司和伊藤忠商事株式會社簽署了合作經營協議，五十鈴、伊藤忠聯合以協議購買方式，一次性購買北旅公司不上市流通的法人股4 002萬股， 占北旅總股本的25％，成為北旅最大股東。

(三)被并購企業的特征

被并購企業一般在國內已有多年的發展的國有或國有控股企業，擁有知名度較高的品牌，．健全的市場銷售網絡，較先進的技術，但是由于管理體制不完善，歷史包袱重等原因已經陷入經營困境，企業被迫整體出售或轉讓部分優質資產，如：大連電機廠、佳木斯聯合收割機廠、西北軸承、沈陽鑿巖機械公司等企業都是行業的領導者或挑戰者，但由于種種原因陷入了資金周轉不靈，市場銷量萎縮，經營難以為繼的局面，為了盤活國有資產，解決部分職工就業，企業被迫整體出售或轉讓部分優質資產與跨國公司合資。或者是出于促進技術和管理進步的需要主動尋求外商投資。

(四)并購路線的特征

近年來，跨國公司在華并購的路線非常明顯，它們往往先選擇建立中外合資企業，進而外方控股，最后通過外資并購，轉為外商獨資企業。一些跨國公司甚至在建立合資企業時就謀求控股地位。比如：德國依納公司并購西北軸承，最初成立合資企業富安捷鐵路軸承(寧夏)有限公司時，德方取得了控股權。然后，在中外合資企業經營過程中，外方往往控制企業的營銷渠道，實行“高進低出” 的策略，轉移利潤，或者不愿投入新技術，與中方矛盾重重，造成事實上的企業虧損局面，迫使中方把股權轉讓給外方，外方并購中方股份，實現獨資化的愿望。富安捷鐵路軸承(寧夏)有限公司、威斯特(大連)電機有限公司、大連伯頓電機有限公司等合資企業，都是這樣先后由外商并購中方的股份轉變成了外商獨資企業。

金融危機對企業并購的影響

跨國并購是進行全球化資源配置的最主要手段之一，也是中國企業融入全球經濟必須要邁出的重要一步。近年來，中國積極參與全球并購，并日益成為其中活躍的主角。近兩年以來，中國企業海外并購動作連連。聯想以17.5億美元的價格并購了美國IBM公司的PC分部，震驚了國內外經濟界。TCL收購了法國湯姆遜公司的電視業務，隨后又收購了阿爾卡特的手機部門，上汽集團購買了韓國第四大汽車生產企業雙龍汽車48.9%的股份，冠捷科技收購飛利浦顯示器業務，溫州民企中國飛雕電器集團收購意大利墻壁開關老牌企業ELIOS，廣東德豪潤電器股份有限公司收購北美電器ACA在亞太地區的所有權，五礦集團欲將加拿大最大的礦業公司諾蘭達鋁業收入囊中，海爾擬以超過13億美元的價格收購美國第三大家電企業美泰克（Maytag）公司，這引起了人們更大的關注。美國《商業周刊》撰文認為，未來10年中國企業將進行大規模的跨國并購，從而將改變世界企業競爭的整體格局。

然而在中國加快走向世界的步伐的同時，也面臨著東西方文化的沖突和摩擦，進行海外并購跨文化整合的方法和技巧的研究顯得越發重要和急迫。

跨文化并購所面臨的文化差異和沖突

對于中國企業在跨國并購中面臨的來自東西方文化差異方面的挑戰，可以從以下兩個方面進行分析：

1.并購雙方的國家文化差異

并購雙方的文化差異是十分巨大的，因為它們面臨的不僅僅是來自企業層面的組織文化差異及沖突，還包括國家文化的差異及沖突。Hofst－ede提出的國家文化模型主要由權力化程度、個人主義/集體主義、不確定性規避、男性/女性主義和長/短期取向等維度構成的。企業層面的文化差異往往也都是國家文化在這些維度上差異的不同體現。主要體現在思想觀念、行為方式、管理方法、管理程序、組織溝通，以及決策方面的差異上。

另外，西方文化強調理性的思維習慣和強調公平的意識表現在社會制度上是以法治國，表現在企業運作上則是企業制度的建立和完善。西方國家（尤其是美國）企業的制度建設通常非常完善，小到每個工作崗位的職務分析，大到績效考核的整套方案，都有完整的書面材料。相反，中國人的傳統管理思維都是以人治為主，很少有管理者注重制度的建設、程序的建設，而是上任者根據自己的喜好各干一套，延續性很差。另外，在人事制度方面，中外差異也是很大的，例如，中國人比較注重德才兼備、人

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