05 海外投資征收風險案例(海外基礎設施PPP/BOT項目的風險評估？)

國彩電為何在美遭“封殺”?》討論題：

1.為什么中國企業屢遭外國反傾銷?

答：中國企業屢遭外國反傾銷的原因有：(1)普遍采用成本領先戰略：①出口增長太快，影響東道國及其它跨國公司的利益;②產品雷同化，競爭力差;③技術含量低，不能很好地滿足消費需求;④大打價格戰;⑤市場集中，國內同行企業缺乏合作。(2)國際大環境不利：①貿易保護主義盛行，②市場經濟地位不利，③東道國和其它跨國公司的利益受到沖擊，對中國企業提起反傾銷訴訟。

2.中國家電企業如何應對外國反傾銷?

答：(1)企業：建立反傾銷預警機制，廣泛獲取信息，早作準備;受到反傾銷投訴時，積極應訴，提高主動性，提高判斷能力。具體做法有：①選擇合適的海外中間商，并與其加強協作;②經常與行業協會、進出口商會溝通，通過它們提供的服務獲取信息;③從海關了解同類企業的進出口情況;④聘請國內外有經驗的律師，并向律師事務所獲取信息;⑤建立符合國際標準的會計準則。(2)行業協會：①及時為企業提供信息服務;②加強對企業行為的監督和約束;③由行業協會出面集體應訴，促進企業間的合作;④建立行業反傾銷應訴基金，為企業應訴提供資金支持和保障。另外，無論是企業還是行業協會，都在個體方面爭取個案待遇;在整體方面致力于市場經濟體制的建立和完善，而不參照第三國。

3.中國企業在應訴反傾銷時，應選擇集體應訴還是單獨應訴?

答：我認為應選擇集體應訴，這不僅可以降低應訴費用，而且因為一致對外，可大大提高勝訴的可能性。而且先盡量使中國企業對外取得有利集體的結果;應訴之后再根據應訴企業各自的責任大小分攤費用。

《海爾的國際化經營戰略》討論題：

1.概括海爾的國際化戰略的基本思路。

答：在培育國際名牌的終極目標下，先后采取品牌多元化戰略，產品出口難后易戰略和對外直接投資戰略，并在此過程中慎重選擇目標市場和進入方式。

2.海爾國際化戰略模式需要企業具備哪些條件?

答：具備的條件有：雄厚的資金支持，高水平的研發能力，國際型的復合人才，較好的跨文化管理，完善的治理結構。

3.您如何看待海爾在美國的直接投資行為?

答：海爾在美國的直接投資，可以降低海外市場進入成本，避開貿易壁壘，生產符合本土標準要求的產品，但這需要以上五大條件的支持。

4.您認為海爾要獲得成功，今后要著重解決哪些問題?

答：海爾今后要著重解決的問題有：(1)在國際市場上的現金流回籠問題，以及一旦現金斷流可能帶來的破產風險;(2)低端品牌形象問題;(3)個性化研發能力不足的問題;(4)國際人才招攬、培訓和保留的問題。

《應派誰去沙特談判：小李還是小王》討論題：

1、兩派意見的根據是什么?

答：(1)小李派：①有著豐富的國際商務經驗和處理復雜問題的能力;②主動請命，信心十足。(2)小王派：①女性在沙特地位低下，有可能不被沙特人接受;②近年來在與客戶交往中也積累了一定的知識和技能;③對公司產品有更全面、深入的了解

2、你支持哪一派觀點，你的理由是什么?

答：支持小李，理由是：(1)根據文化適應理論，女性在沙特地位低下屬于選擇性文化，從國際商務利益角度出發可以不遵守，因此小李去沙特不會受排斥;(2)商務談判理論，國際商務談判代表應具備的素質有：①豐富的國際商務經驗;②較強的談判交際能力和臨場突發問題、復雜問題的處理能力;③對項目或產品的專業技能或知識的熟悉程度。綜合考慮上述三項，小李較合適，而且女性在人際交往中具有天然的親和力和更強的壓力承受能力。

海外投資風險具體有哪些？

在國內市場已經不能夠滿足那些有更大盈利目標的個人和公司之后就會出現大量的進行海外投資的現象，但是海外投資雖然得到了很多盈利的好消息卻也帶了許多失敗的案例，這是因為海外投資存在著很多常人無法預測的風險

那么，海外投資風險具體有哪些？ 海外投資風險具體有哪些？ 復雜的項目管理及各方溝通協調的困難 收購一家公司本身的程序就是復雜的

而境外收購時，特別是收購在全球各地都有網點和資產的目標公司時，收購項目的管理問題會更加突出

比如，在境外收購時，目標公司的大量信息一般不對外公開，即使是在對方配合并愿意提供信息的情況下，也通常是由賣方建立信息資料庫，中國公司往往很難直接接觸到目標公司的所有材料

通過買方的財務顧問，向賣方的財務顧問獲取資料信息的程序往往十分復雜

如果對信息資料庫沒有經驗，即使賣方提供了信息也有可能找不到，利用效率低下

對中國公司來說，由于審批、簽證、交易時間等問題，對這些在世界各地擁有分支機構的目標公司的實地考察也存在相當的困難

中國公司通常會聘請多個顧問團隊對目標公司進行項目管理和盡職調查，由于地域、時差、文化、語言等問題，更加重了中國公司協調并管理其顧問團隊的復雜性

與目標公司和其顧問溝通方面的困難 海外交易時通常很難與目標公司的管理層進行直接溝通，往往是通過賣方財務顧問與目標公司管理層進行溝通

一般情況下，賣方財務顧問僅會安排一次雙方管理人員會議和一次實地考察，不會答應多次、長時間的與管理層直接接觸

因此，中國公司在對目標公司進行了解的進程，往往在很大程度上依賴于賣方財務顧問的協調作用

通常中國公司需經過賣方顧問才能向目標公司進行提問并得到反饋，從而影響溝通效率

同時，語言和文化等方面的差異，使得中國公司往往很難和海外的目標公司、賣方及賣方財務顧問進行及時有效的溝通，從而影響了中國公司對交易進程的把握

一般而言，即使中國公司的高管可以與目標公司管理層進行直接的溝通，往往習慣以正式信函或批復的形式進行，從而相對延長了信息傳達的時間

某些海外目標公司管理層則更加習慣于以電子郵件或電話的方式同對方進行實時溝通

這種交流習慣的不同導致了各方意見未能及時明確的反映給對方，嚴重影響了交易的進程

面對與賣方或目標公司進行書面交流、準備電話會議或會議面談、交易進程管理等潛在挑戰，投資者需要擁有充分的了解和準備

目標公司一些特殊的商業行為在中國并不常見 在發達國家，特別是歐美地區，由于資本市場的繁榮和商業環境的相對成熟，目標公司往往會采取一些特殊的商業行為以保證業務運作的有效進行，如金融衍生工具、股票期權或私人 養老金 計劃等，而中國企業對于這些商業行為認識尚淺

比如歐美地區的目標公司往往會選擇并采用金融衍生工具來規避風險，如遠期外匯合同、期權、利率掉期、貨幣掉期等，但如果運作不當，這些衍生工具非但不能有效規避風險，反而會造成目標公司巨大的潛在支付義務，給目標公司的未來現金流造成重大負面影響

此外，一些發達國家的公司都沒有員工私人養老金計劃，由于私人養老金計劃的計算十分復雜，且相關的法律 法規 過于繁瑣，可能會導致目標公司對于私人養老金計劃的貢獻不足，造成中國公司對目標公司對上述安排的風險及估值考慮不足

建議中國投資者進行海外收購時，把工作重點放在確認重大交易事項和詳細分析這些事項對未來現金流的影響，當發現目標公司擁有復雜的金融衍生工具時，盡量通過談判確保這些工具在收購前終止，或者力爭在最終的收購價格里反映這類風險

稅務風險 目標公司所在地與中國的稅務法律一般存在很大的不同

中國公司需要聘請日標公司所在地的稅務專家對當地的稅收體制進行詳細的分析，尤其需要對那些在世界各地都擁有分支機構的目標公司進行傘面的稅務體系了解，這些工作增加了中國公司進行海外收購的難度

另外，目標公司稅務支付、稅務行為是否滿足當地稅務機構的要求，電是中國公司在海外收購中面臨的問題

同時應當留意目標公司是否有過分激烈的避稅政策，導致投資者在接手后不能享受某些稅務優惠的問題

另外，目標公司價值評估模型中重要的假設條件包括了稅率以及目標公司被收購后費用的可抵減性等因素，這些都會影響到現金流模型中的基礎數據，進而影響到目標公司的定價

目標公司人事合同補償風險 中國公司在進行海外收購時，被收購的目標公司可能與員工尤其是高級管理人員簽訂了長期 勞動合同 ，在目標公司控制權發生變更時，可能產生數額巨大的員工補償費用

很多時候，海外的目標公司在與管理層及某些重要員工簽訂的勞動合同中，會包含控制權發生變更時必須補償他們三個月到三十六個月的薪酬;他們擁有的股權自動可以行權;并且勞動合同在交易日自動終止等條款

因此，中國公司為了成功收購該目標公司，不僅會在收購時支付大筆的補償金額，導致收購成本增高，而且需要為留任某些關鍵人員而重新談判勞動合同，進而改變了目標公司的未來經營成本，從而有可能使得該項交易的投資回報率與評估結果產生巨大差異

《 民法典 》（2021

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1生效）第四百六十七條 【無名合同及涉外合同的法律適用】本法或者其他法律沒有明文規定的合同，適用本編通則的規定，并可以參照適用本編或者其他法律最相類似合同的規定

在中華人民共和國境內履行的中外合資經營企業合同、中外合作經營企業合同、中外合作勘探開發自然資源合同，適用中華人民共和國法律

綜上所述，只要是公司進行海外投資一般都會主動地進行詳細的調查和檢測其風險存在的可能程度才會做出實際的決策，但是雖然大多數風險可以在掌握之內卻仍然不能保證所有的投資都能夠盈利的

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