05 紫金礦業海外并購案例(陳景河的突出貢獻)

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2003年12月，公司在香港交易所首次公開發行并上市，成為首家境外上市的國內黃金生產企業。自境外上市以來，通過擴大生產和兼并收購，公司各項業務得到了持續快速增長。2005年度至2007年度，主營業務收入年復合增長率達121.43%，利潤總額年復合增長率達98.13%，歸屬于母公司所有者的凈利潤年復合增長率達91.08%。2004年度、2005年度、2006年度派發現金紅利分別達26,282.62萬元、42,052.19萬元、94,617.43萬元，派息率分別為62.50%、59.76%、55.51%。

2004年12月，公司被列入由英國金融時報及倫敦證券交易所共同設立的——富時指數集團FTSE礦山指數，這是中國第一家企業入選該指數；2006年3月被列入道瓊斯中國海外50指數。公司被列入英國倫敦金銀協會LBMA黃金供貨商名錄，黃金產品獲準使用“采用國際標準產品”標志，生產的標準金錠可以在全世界范圍內進行銷售。

他提出了一個在很多人看來不切實際的想法，要讓紫金礦業走出福建，在更大的平臺上進行競爭。陳景河對紫金礦業內部的員工聲稱，“要10年再造10個紫金”，即到2010年，紫金礦業的資產總額達到60億元，銷售收入達到40億元。在這個目標的激勵下，陳景河開始尋求資本的幫助，使紫金礦業走上跨越式的發展道路。

通過上市融資，紫金礦業如陳景河所愿走上了跨越式擴張發展的道路。通過在國內和國外收購礦產資源，紫金礦業已經擁有近百家下屬公司，目前經營20個黃金礦山，集團年產金占國內黃金產量20.53%，同時還是中國第三大銅生產企業、六大鋅生產企業之一。

陳景河

到2007年年底，紫金礦業的銷售收入接近150億元，陳景河提出的“10年再造10個紫金”的計劃，僅僅用了六七年，就造就了超過30個紫金的規模。

有色金屬采礦行業一直以來，被認為是典型的“傳統行業”，但就是在這個傳統行業里，陳景河和他的紫金礦業創造了“紫金現象”、“紫金速度”，被業界廣泛關注。伴隨著紫金礦業的成功奇跡，投資紫金礦業的股東也獲得了難以想象的財富膨脹，紫金的“造富效應”成為同行業中的典范。即使經歷了2008年A股的大幅下跌，到11月21日收盤，以紫金礦業4.26元人民幣/股的收盤價計算，紫金礦業前10大股東中的所有自然人，均成為了億萬富翁。

公開資料顯示，目前紫金礦業前10大股東中有5個自然人，分別為新華都集團董事長陳發樹、恒興實業董事長柯希平以及李榮生、胡月生、鄧干斌3人，以其中持股最少的鄧干斌計算，其身家也超過7億元人民幣，而陳發樹持有的紫金礦業股票，市值超過了19億元。“胡潤百富”公布的《礦產富豪榜》中有4位投資紫金礦業的富豪上榜。身為紫金礦業董事長兼總裁的陳景河也實現了他個人財富和價值的增長。目前陳景河持有紫金礦業超過1.14億股，占總股本0.79%，這部分股票的市值超過4.8億。

在陳景河的操作下，目前紫金礦業已經在加拿大、緬甸、越南、俄羅斯、蒙古、秘魯、塔吉克斯坦、南非等國家擁有礦山資源，并在2007年入股英國倫敦上市公司RidgeMining并成為其最大股東。以要約方式成功收購英國倫敦上市公司蒙特瑞科，創中國公司以全面要約方式收購海外上市公司第一例，以及中國收購英國上市公司的第一例。

2006年到2008年間，隨著一個個國際的收購、并購案例的成功，再加上2008年4月25日成功實現A股上市，紫金礦業聲名鵲起，集團的國際化取得實質性進展，規模更是擴大了。截至2008年12月30日，公司擁有總資產262.18億元人民幣，凈資產達191.79億元，企業的規模也由最初的礦產公司發展成為中國500強企業，控股公司分布在全國20多個省區和海外7個國家。

陳景河說，在國際化和“走出去”方面，紫金礦業仍將處于中國礦業企業的領軍地位。

目前，紫金礦業的礦山遍布全國20多個省區、海外7個國家，陳景河身邊的工作人員透露，陳景河每年親身去礦山，一看就是幾個月，其工作量甚至不低于當年干礦山勘探的時候。

換股吸收合并和發行股份購買資產的區別

換股吸收合并是公司合并的一種形式，吸收合并作為一種公司合并的重要方式,

已經受到上市公司的極大關注與青睞。有跡象顯示,吸收合并將成為上市公司拓展產業領域和擴張業務的重要方式。

發行股份購買資產問題的基本概念很好理解，就是用股份作為支付對價的方式來購買資產，實踐中是上市公司進行資產重組最常用的一種方式。只是這里有幾個跟概念有關的小問題需要注意：

1、發行股份購買資產不同于普通的重大資產重組。

普通的重大資產重組是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規定的比例，導致上市公司的主營業務、資產、收入發生重大變化的資產交易行為。

2、募集資金用于收購資產不屬于發行股份購買資產（但是有限制條件）。

上市公司按照經證監會核準的發行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產、對外投資的行為不屬于發行股份購買資產。

3、視同發行股份購買資產。

特定對象以現金或者資產認購上市公司非公開發行的股份后，上市公司用同一次非公開發行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司發行股份購買資產。

換股吸收合并的利弊分析

證券交易所合并，是指一個公司吸收其他公司并交換其各自股權的合并。兩個或兩個以上公司合并成立新公司為新的合并，合并各方解散。公司合并時，合并各方的債權債務由合并后存續的公司或者新設的公司繼承。同時，通過要約收購或協議收購方式收購被收購公司的股份以及公司的注銷屬于公司合并，被注銷公司的原股份由收購人依法更換。

證券交易所收購可以發生在上市公司收購上市公司或非上市公司收購上市公司的過程中，前提是收購方必須是股份公司。證券交易所收購的關鍵是確定證券交易所的價格，一般采用溢價的方式。兩家上市公司合并后，股價將通過股票交易所發生變化。根據相對估值，存在一定的換股比例。上市公司合并一般指并購。根據新公司是否新成立。原公司的權利和義務由新公司承擔。通常，一家主導公司吸收一家或多家公司組建新企業。

收益性并購作為公司并購的一種重要方式，一直受到上市公司的高度重視和青睞。有跡象表明，吸收合并將成為上市公司拓展產業領域和業務的重要方式。公司合并在證券交易所合并是簡單的。字面上，它可以直接解釋為一家公司吸收其他公司的行為以及被吸收公司的解散。當這兩個或兩個以上的公司合并成立新公司時，所有合并方解散并重組成為新的合并。

收益性并購作為公司并購的一種重要方式，一直受到上市公司的高度重視和青睞。有跡象表明，吸收合并將成為上市公司拓展產業領域和業務的重要方式。公司合并在證券交易所合并是簡單的。字面上，它可以直接解釋為一家公司吸收其他公司的行為以及被吸收公司的解散。當這兩個或兩個以上的公司合并成立新公司時，所有合并方解散并重組成為新的合并。

換股并購流程是怎樣的

跨市場換股吸收合并的利弊分析

在香港上市的H股公司順利回歸A股市場發行上市的(包括已經被中國石油私有化的吉林化工)已經有50多家。其中,47家公司采取直接到A股市場向不特定公眾首次公開發行新股(IPO)的模式回歸,而濰柴動力、中國鋁業、上海電氣則采取向A股市場特定公司股東換發股份的模式回歸,屬于回歸發行模式的創新。 跨市場換股吸收合并是在香港聯交所上市的公司(合并公司)通過增發A股股份以換取在內地證券市場上市的公司(目標公司)的股份,使得目標公司失去上市公司資格,目標公司的股東轉而持有并購公司的股份,并購公司取得A股市場上市資格,從而實現股份在內地與香港證券市場雙重上市的目標。①在海外上市公司回歸A股模式中,濰柴動力合并湘火炬、中國鋁業合并蘭州鋁業和山東鋁業、上海電氣合并上電股份(600627)采用的都是由海外上市公司換股吸收合并的方式。作為海外上市公司回歸A股市場發行上市的創新模式,跨市場換股合并與傳統的IPO回歸模式相比,既存在優點,也存在缺點,海外上市公司應審慎選擇使用這種回歸模式。

傳統的換股合并通常發生在同一證券市場內部,合并企業與被合并企業基于不同的立場而有不同的利益,因此不能簡單而籠統地分析企業換股合并的動因。從合并雙方各自的角度來看,合并方換股合并的動因如下:(1)緩解融資壓力;(2)優化資本結構;(3)分散合并風險。被合并方同意換股合并的動因如下:(1)分享股東收益;(2)獲得稅收抵免利益。我國現階段海外上市公司(合并公司)進行的跨市場換股合并動因,既有與傳統換股合并相同的地方,也有不同的地方。

(一)希望獲得A股市場上市資格,實現股票兩地上市

正如海外上市公司迫切希望回歸A股市場IPO的動因一樣,海外上市公司進行跨市場換股合并的主要動因就是希望獲得A股上市資格,實現股票兩地上市。這樣帶來的潛在利益很多。從證券監管角度來看,可以獲得A股市場上市的殼資源;從財務角度來看,由于存在市場分割,境內證券市場的走勢與海外市場不完全一致,可以獲得兩個資本運作平臺,今后選擇再融資市場時可以較為從容;從經營的角度而言,媒體每天報道的關于該公司的股票交易信息相當于給公司做免費廣告;從公司治理角度而言,H股公司存在嚴重的股權分置問題,由于歷史原因,大股東的股份不能自動在香港市場流通,使得大股東利益與中小股東利益不一致,只有在回歸A股市場上市后才能實現股份全流通。同時,以較小的代價解決了控股上市子公司的股權分置問題。②

(二)解決同業競爭問題

造成同業競爭局面的原因在于,部分公司在香港上市之前,在A股市場已經分拆一部分業務上市,從而形成母公司在香港上市,而控股子公司在A股市場上市的局面,這也是今天熱炒的整體上市話題之一。由于同業競爭帶來大股東利益輸送,損害中小股東利益問題,各國在法律上一般都限制同業競爭,要求控股股東避免出現與上市公司之間同業競爭關系。海外上市的母公司如果再回到A股市場發行上市,勢必違反限制同業競爭的法律。例如,A股上市公司蘭州鋁業、山東鋁業都是在香港上市的中國鋁業的控股子公司。如果中國鋁業采取IPO方式回歸,將面臨嚴重的同業競爭問題。所以,中國鋁業吸收合并蘭州鋁業、山東鋁業不僅使中國鋁業回歸A股市場,而且解決了今后要進行的復雜的私有化上市子公司問題。③而2001年回歸A股市場IPO的中國石化,由于在A股市場存在眾多的控股上市子公司,一直在為解決同業競爭問題作不懈努力,至今還有兩塊“最難啃的骨頭”——上海石化、儀征化纖無法處理(兩公司至今未進行股改)。

(三)緩解合并給公司帶來的融資壓力

企業對資金的獲取可選擇不同的融資方式,關于融資方式選擇,梅耶斯(Stwart CMyers)和邁基里夫(Nicholas SMajluf )(1984)提出了“融資順序理論”(Pecking Order Theory)。該理論認為在企業融資順序的安排上,首先是內部融資,其次是債券融資,最后是股票融資。由于海外上市公司無論是開辦新項目、購買新礦藏,還是私有化上市的控股子公司,所需資金額都非常大,巨額現金的支付會使企業承受巨大的融資壓力。

第一,企業的內部資金無法完全滿足合并對資金的巨額需求,并且大量現金支出也會擠占企業的營運資金,以致嚴重影響合并后企業的正常經營活動。第二,在采用債務融資的情況下,合并企業不僅要支付融資費用,而且從借款的那天起

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