06 中國海外資本管理有限公司張(企業海外投資案例+分析+啟發)

都采取間接投資于海外離岸公司的形式介入中國創投市場，以便于在投資實現增值后順利退出。作為創業企業，當然要配合投資方以達到雙贏的目的。所以，一般會選擇開曼、百慕大、維爾京等離岸法區注冊公司，以離岸公司作為投資方投入資金的中轉站。面對經濟、法律均處于過渡時期的中國，通過間接投資離岸公司的形式，海外風險投資為自己披上了一件刀槍難入的"軟猥寶甲"。

創業企業上市是風險投資退出的最佳形式。由于中國資本市場不完善，國內此路不通，那只能通過海外上市以保證風險投資全身而退，由此，問題回到了文章的最初--風險投資企業和被投資企業也意識到了開曼、百慕大、維爾京這些小島的魅力所在。以1992年首先進入中國創投市場的國際數據集團IDG為例，其投資的搜狐、金蝶相繼于美國納斯達克成功上市，而這兩家均是通過注冊離岸公司實現海外曲線上市的典型。

將所投資企業的股權協議轉讓是風險投資退出的另一種重要手段。如果創業企業是海外注冊的離岸公司，那么，在股東轉讓股份或風險投資退出而改變股權結構時，繞開了國內的審批程序，使轉讓手續和過程得到了簡化。但如果直接被投資企業在中國注冊，根據有關規定，其股權轉讓必須報原審批機構批準(審批機構批準還需征得科技部同意)，然后到國家工商行政管理部門辦理相關手續。復雜的手續、漫長的等待，可能導致審批后企業早已錯失市場良機。加之在開曼等地可以避免對投資者的雙重稅收，這使創投企業在海外注冊的運作成本低于國內注冊。

事實上，為改變外資繞道介入國內風險投資業的情況，我國政府做出了積極的努力。日前，由外經貿部、科技部和國家工商行政管理總局聯合頒發的《關于設立外商投資創業投資企業的暫行規定》，容許"外國投資者單獨或與中國的公司、企業或其他經濟組織，在中國境內設立以創業投資為經營活動的外商投資有限責任公司或不具有法人資格的中外合作企業。"但是客觀地看，目前國內風險投資的環境仍不容樂觀。IDG副總王樹先生指出，目前中國的《公司法》、《外商投資企業法》、《稅法》等相關法規不健全，比如《公司法》仍存在對外投資不得超過凈資產50%的限制；有限合伙制創投企業面臨的雙重征稅問題，《稅法》沒有解決；《外商投資企業法》中對無形資產投資的限制；這些都將阻礙外資到中國發展風險投資業。

看來，外資風險投資身上的這件"軟猥寶甲"一時半會兒還脫不下去！

兼收并蓄的"變臉"之地

其實，除了上述原因，企業海外注冊的目的還有很多種，對他們來說，開曼、百慕大、維爾京……這些遙遠的海中孤島是轉換身份、實現"變臉"的理想場所。

在河北省"5·18"經貿洽談會上，記者注意到有兩家注冊地為"英屬維爾京群島"的民營小企業以外資企業的身份出現。事實上，這不過是土生土長的中國企業到維爾京注冊了一家離岸公司而已，企業老板本人對著世界地圖也找不到他們的注冊地在哪兒。這樣做的目的很明確--為享受外資企業的優惠待遇，稅收在幾年內能得到一定程度的減免。對此現象，中國政法大學國際經濟法的藍藍教授分析說，盡管我國已加入WTO，但世貿組織僅要求給予外商不低于本國居民的待遇，但目前中國給予外資的是遠優于"國民待遇"的"超國民待遇"。因此，有些效益較好的民營企業會想到以假合資的辦法來逃避國內稅收，這種現象短時間之內很難消除，因為中國現在的發展，需要大量資金支持。為此，仍會在一定時期內保持對外資的優惠待遇。

民企搞假合資"變臉"不過為得點稅收上的小實惠，比起國內某些大公司的"變臉"手段，絕對是小巫見大巫了。日前中國一家大型企業××公司為實現在香港順利上市而進行的資產重組過程中，在開曼群島注冊了一家離岸公司，利用開曼群島對注冊公司資產質量要求寬松的特點，把全部的企業不良資產注入新公司，從而順利實現了優質資產與不良資產的剝離，預計不日即將傳來該企業成功在香港上市的捷報。這等"變臉"法術才真叫高強。

現在，連臺資企業也紛紛搞起了"變臉"，想到中國內地投資受到臺灣當局政策的限制不要緊，聰明的臺商先把資金投到自己在開曼、百慕大、維爾京等地注冊的離岸公司去，然后轉道奔赴內地，任臺灣當局如何把守也無濟于事。

"作為海外歸國學子，我們回國成立這家公司的想法就是為國家做點事情，所以，我們希望公司保證純正的血統，注冊成為名副其實的中國企業。但我們的投資方是外資，為配合他們未來的退出以及在海外的順利上市，現在又要考慮在開曼注冊，這真是一種兩難選擇。"由多名海歸博士、碩士們組建的北京科技風險投資股份有限公司的副總徐洪才博士吐露的苦惱，讓我們看到，并不是所有的"企業"都熱衷于這種"變臉"游戲。海外注冊還是有利有弊的。

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