06 海外并購風險案例分析(跨國并購成功案例分析_企業海外并購案例)

心態以低價去抄底境外企業或資產，但卻因為缺乏明確的并購動機和整合、營運能力，或者對東道國政治、法律、環保、勞工等各方面風險預計不足，從而深陷投資陷阱。一樁樁貌似“便宜”的交易導致了無窮的后患和投入，最終投資者不僅未占到便宜，反而付出慘重的代價。

即使對于具有并購目標及知識的投資者，并購后所采取的具體整合策略及整合成本也是因具體并購項目而存在差異的。比如，有國外學者提出，較之傳統跨國并購后對被收購公司隨即采取的整合策略，新型的跨國并購應采取“伙伴策略”，即保留被收購企業的獨立性并允許其自主經營，以漸進的方式實現融合與共贏。與著眼于盡快降低成本，實現資源一體化的整合策略相比，伙伴策略更適合與收購方資源互補、擁有更優或者獨特資源(如品牌和技術)的被收購方。另外，許多收購案達不到預期目標的原因之一，是因為選擇的收購對象與交易的戰略目的不符。具體而言是買方沒有搞清其想要買的是究竟什么。被諸多紛繁因素包裝的跨國并購更加容易使不明就里的投資者迷失。比如，同樣是進行海外并購，出于提升公司業績或重塑商業模式兩個不同戰略目的而進行并購的投資者應在交易對象的選擇、目標公司整合、運營等方面采取不同的具體措施，才有可能達到預計的效果。而如果收購方沒有明確收購目的及厘清收購對象的價值所在，十有八九導致整合不當甚至并購失敗。

高級會計師案例分析: 企業并購

甲公司為一家在上海證券交易所上市的企業，也是全球著名集成電路制造商之一。基于公司戰略目標，公司準備積極實施海外并購。相關資料如下：

（1）并購對象選擇。甲公司認為，通過并購整合全球優質產業資源，發揮協同效應，是加速實現公司占據行業全球引領地位的'重要舉措；并購目標企業應具備以下基本條件：

①應為集成電路設計商，位于產業鏈上游，且在業內積累了豐富而深厚的行業經驗，擁有較強影響力和行業競爭力；

②擁有優秀的研發團隊和領先的關鍵技術；

③具有強大的市場營銷網絡。經論證，初步選定海外乙公司作為并購目標。

（2）并購價值評估。甲公司經綜合分析認為，企業價值/息稅前利潤(EV/EBIT)和市價/賬面凈資產(P/BV)是適合乙公司的估值指標。甲公司在計算乙公司加權平均評估價值時，賦予EV/EBIT的權重為60％，P/BV的權重為40％。

可比交易的EV/EBIT和P/BV相關數據如表4所示：

表4

（4）并購融資。2015年末，甲公司資產負債率為80％。甲公司與N銀行存續貸款合約的補充條款約定，如果甲公司資產負債率超過80％，N銀行將大幅調高貸款利率。貸款利率如提高，甲公司債務融資成本將高于權益融資成本。 （3）并購對價。根據盡職調查，乙公司2015年實現息稅前利潤(EBIT)5.5億元，2015年末賬面凈資產(BV)21億元。經多輪談判，甲、乙公司最終確定并購對價為60億元。

甲、乙公司協商確定，本次交易為現金收購。甲公司自有資金不足以全額支付并購對價，其中并購對價的40％需要外部融資。甲公司綜合分析后認為，有兩種外部融資方式可供選擇：一是從N銀行獲得貸款；二是通過權益融資的方式，吸收境內外投資者的資金。

假定不考慮其他因素。

要求：

1.根據資料（1），從經營協調效應的角度，指出甲公司并購乙公司的并購動機。

2.根據資料（2）和（3），運用可比交易分析法，計算如下指標：

①可比交易的EV/EBIT平均值和P/BV平均值；

②乙公司加權平均評估價值。

3.根據資料（2）和（3），運用可比交易分析法，從甲公司的角度，判斷并購對價是否合理，并說明理由。

4.根據資料（4），指出甲公司宜采用哪種融資方式，并說明理由。

【答案解析】

1．并購動機：縱向一體化；資源互補。

評分說明：將“規模經濟、縱向一體化、獲取市場力或壟斷權、資源互補”全部列示的，不得分；其他情形按得分點給分。

2.①EV/EBIT的平均值＝（10.47＋9.04＋12.56＋7.44＋15.49）/5＝11（倍）

P/BV的平均值＝（1.81＋2.01＋1.53＋3.26＋6.39）/5＝3（倍）

②按可比交易EV/EBIT平均值計算，乙公司評估價值＝5.5×11＝60.5（億元）

按可比交易P/BV平均值計算，乙公司評估價值＝21×3＝63（億元）

乙公司加權平均評估價值＝60.5×60％＋63×40％＝36.3＋25.2＝61.5（億元）

評分說明：根據EV/EBIT和P/BV的平均值，分別計算出乙公司評估價值，且結果正確的，得相應分值的一半；只計算出其中之一的，不得分。

或：

乙公司加權平均評估價值＝5.5×11×60％＋21×3×40％＝61.5（億元）

3．對甲公司而言，并購對價合理。

理由：乙公司的并購對價為60億元，低于乙公司評估價值61.5億元。

或：

理由：可比交易法下溢價水平加權平均值＝11×60％＋3×40％＝7.8（倍）

并購對價下溢價水平加權平均值＝60/5.5×60％＋60/21×40％＝10.91×60％＋2.86×40％＝7.69（倍）

并購對價的溢價水平較低(7.69<7.8)。

4.融資方式：權益融資

理由：權益融資資本成本相對更低；從N銀行貸款將會進一步提高甲公司資產負債率，從而加大財務風險。

評分說明：答出“權益融資成本較低”或“負責融資加大財務風險”的，得相應分值的一半。

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