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河南蓮花味精今年半年報虧損1.1億，不知道是否屬實？如果真是這樣，那企業是否有員工下崗？還值得去嗎？

當你弄懂了蓮花味精（600186）的聯營企業及關聯交易，也就明白了蓮花味精的利益最終流到了哪里。在對蓮花味精的實地采訪過程中，不少知情人對中國經濟時報記者表達了上述建議。

作為一家1998年就上市的味精生產企業，蓮花味精在上市公司中也算老江湖了，先后經歷了淮河污染及整治、大股東資金占用等問題，近幾年稍顯平靜后又陷入關聯交易與薄利的怪圈。

隨著8月26日的董事會換屆，宣告了蓮花味精總經理高君治理時期的終結。

項城市位于河南省東南部。八九月份的鄭州或悶熱或陰雨，從鄭州出發，經過約4個小時的長途汽車，中國經濟時報記者來到這個顯得有些凌亂的縣級市。

蓮花味精，當地最知名的企業，不論你想到哪里，出租車都能準確地把你送到，并熱心地給你講解一番大致情況。

作為地方的財政支柱，蓮花味精繳稅最高時曾達項城全市稅收的70％以上。

不過，蓮花味精的相關人員以剛剛換屆為由拒絕了采訪。

一夜之間，三年利潤由正變負

2010年8月26日，蓮花味精召開股東大會，新一任董事會上任。當天，蓮花味精對會計差錯進行更正追溯調整：2007年至2009年，歸屬上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為－17715．10萬元、－34398．09萬元、－1022．53萬元。

轉眼之間，一個銷售額幾十億元的上市公司，2007年至2009年原本可憐的微利，變成了虧損。

2007年至2009年，主營業務收入分別是221512．64萬元、205106．84萬元、247862．69萬元的蓮花味精，其凈利潤分別僅為1234．67萬元、1247．75萬元、1730．53萬元；凈資產收益率僅為1．73％、0．77％、1．06％。2010年上半年，主營業務收入是129287．64萬元，凈利潤18025．71萬元。

尤其是2009年，扣除政府補貼994．12萬元政府補助、銷售凈利率只有0．297％的蓮花味精，其被監管部門立案調查的名義之一是“涉嫌虛增會計利潤”。

況且還是在未經價格上揚的情況下。2009年年初以來，國內味精價格一直保持在7000元／噸—8000元／噸的價位，但到9月份以后，味精價格一路飆升至11月的12000元／噸。

而同期同行業企業不僅突飛猛進，而且利潤明顯高于蓮花味精。2009年，蓮花味精核心產品味精的主營業務利潤率為13．07％，盈利能力不及在香港上市的阜豐集團的一半，同期阜豐集團味精主營業務利潤率高達29．6％。

到底是什么原因讓蓮花味精增產不增收？是沉重的歷史包袱？是原材料的成本壓力？利潤為何這么畸形？又流向了何處？

“胡搞！”中國經濟時報記者接觸到的河南省部分官員這樣評價蓮花味精。

“利益輸送。”部分知情人士從旁點撥，了解其聯營與關聯交易或許有所收獲，看看是誰在與蓮花味精合作，又做了些什么。

當年的伏筆：聯營？管理層收購？

蓮花味精的聯營盛行于高君任總經理的中后期，而其伏筆則或源于經營思路的轉變。

由于業績萎縮，尤其是大股東占用上市公司巨額資金等因素，2004年，蓮花味精首次換帥。

從2001年開始，蓮花味精的業績開始下滑，2002年年報每股盈利從上一年度的每股0．2元下降到0．02元。2003年更是報出了每股虧損0．16元的業績。雪上加霜的是，曾被政府控制的國有企業、蓮花味精在2003年下半年又爆出大股東蓮花集團侵占其資金8．58億元的消息，最高曾占用上市公司資金達到10．57億元。

2004年5月29日，將蓮花味精從一個小廠做大的第一任掌門李懷清謝幕，大股東河南省農業綜合開發公司的副總經理鄭獻鋒空降擔任董事長，但執掌實權的是總經理高君。一個從2003年前后便與蓮花味精合作的經銷商對中國經濟時報記者說，當時的高君確實辦了一些事。

2004年以來，面臨“無米之炊”的蓮花味精嘗試從內部引入員工資本。在股份公司的10條事業線中，有6條事業線的生產經營流動資金由本線的干部職工自愿入股籌集；同時引進了民營企業管理機制。

2005年1月6日，蓮花味精召開董事會，對分公司內部運營機制進行了重大變革，將生產經營直接指揮權下放到“前線”，推行事業線長負責制。而各線的生產經營流動資金，全部由本線的干部職工自愿入股籌集。

在經營思路的轉變以及河南省農業綜合開發公司的扶持下，蓮花味精漸有起色。

比如公司環保事業線，2005年1月引進干部職工內部資本320萬元作為流動資金，經營情況發生了巨大變化，不但確保了公司環保設施的穩定運轉，保證了公司工業廢水的穩定達標排放，而且一舉扭轉了蓮花環保產業建立10年來的虧損局面。2005年1月—11月份蓮花環保產品實現銷售收入6250萬元，用工業廢水生產新型有機無機復合肥8．53萬噸，2005年全年職工入股分紅率達到入股資金的50％。

2005年底當地媒體一篇《蓮花映日別樣紅——河南蓮花味精股份有限公司2005年度大事記》的文章對此也有描述。

與此同時，蓮花集團旗下有30多個企業，包括化肥廠、皮革廠、方便面廠、紙箱廠等，以前有好多都是占用上市公司資金的，從2004年開始逐步改制給個人。

在第一任董事會改選之前就有管理層持股的設想：李懷清本人及其他高管人員持股15％，對蓮花集團有突出貢獻的科技人員持股5％。此方案最終未能實施。

新政埋下了聯營的基礎，也重燃了在李懷清時期已有的管理層與技術人員持股的夢想。知情人說，曾與蓮花味精有過合作，但后因糾紛而欲對簿公堂的趙先生說。作為當地人，趙先生在北京與鄭州等地均有業務

關聯交易網：管理層身影似隱若現

市場一直傳言，項城市天安科技有限公司是為蓮花集團部分管理層成立的一家公司。不過，這一說法始終未獲當事方的正面回應。

“你們查一下資料就清楚了，看看他們生產了什么，利潤怎樣分配的？”自稱與很多內部人士關系都還不錯的上述經銷商不肯多說。不過，他也表示，由于蓮花方面不誠信，2009年前后雙方已經不再合作了。

查閱資料獲知，目前作為蓮花味精第二大股東的項城市天安科技有限公司與河南蓮花食貿有限公司就像一張張大網，悄然控制著蓮花味精。與蓮花味精相關的聯營或有關聯交易的企業，均與前大股東和第二大股東緊密相連。

2006年6月1日，項城市天安科技有限公司受讓蓮花集團所持上市公司8．85％的股份（目前持股7．37％）。

有關項城市天安科技有限公司資料十分有限。

公告顯示：成立于2006年1月，注冊資金1．25億元，經營范圍為“生物工程的科研與開發”、“股權投資”、“環保技術的研究與開發”。法人代表是袁啟發。其實控制人仍是高君，有知情人告訴中國經濟時報記者。

該公司是為受讓上市公司股權而設立的？有人這樣分析。

值得注意的是這家公司諱莫如深的股東情況。據公告：袁啟發占4％的股份，出資額約是500萬元，而吳朋杰、楊學東、付林、牛鋒、張錦璽、李金海、潘守前、楊為斌、孫杰各占3．2％，這9人總共占股份的28．8％，每人的出資額約為400萬元。

從各方獲得的資料顯示，部分股東與蓮花味精關系密切：袁啟發，1992年始便一直在蓮花味精工作，現任蓮花味精副總經理；潘守前，2001年曾擔任蓮花味精副總經理，2006年1月，蓮花味精小麥淀粉事業線成立，潘守前就任小麥淀粉事業線總司理至今，隨后還擔任了蓮花味精監事會監事；李金海，蓮花味精下屬副產品公司的總經理；楊為斌，項城市熱電公司的總經理，而項城市熱力公司是蓮花集團的一個下屬企業。

據說，在項城市天安科技有限公司受讓蓮花味精股權之際，決策者為此頗費一番心思：接盤者除了實力雄厚外，還要將企業可持續發展、地方經濟利益、職工安置以及社會穩定等因素考慮進來。

隨之，項城市天安科技有限公司便開始張網。

河南蓮花天安食業有限公司，蓮花味精目前最重要的聯營企業之一，注冊資金2．57億元，主要生產、銷售蓮花牌味精、雞精、調味品等。法定代表人為任玉周。

其前身是河南蓮花味之素有限公司，原為蓮花味精與日本味之素株式會社合資設立的公司，蓮花味精持有49％的股權。2006年日資撤出后，項城市天安科技有限公司收購了51％的股權，并更名。

河南天安糖業有限公司，蓮花味精另一重要的聯營企業，注冊資本17280．6萬元，主營葡萄糖、葡萄糖漿、麥芽糖漿、淀粉糖及衍生物相關副產品生產、銷售；谷氨酸鈉、調味品銷售等。法定代表人為任玉周。

2006年6月，項城市天安科技有限公司通過項城市天安生物工程有限公司受讓英國海外糖業公司所持河南蓮花英糖藥業有限公司57％的股權。2008年，蓮花集團以資抵債，將其對剩余的43％股權作價8018萬元轉讓給蓮花味精，因此聯營。

項城市天安生物工程有限公司，成立于2006年6月，注冊資本5000萬元，法定代表人高君。

上述以及尚未提及的與項城市天安科技有限公司相關的一切重要信息，如收購資金來源、股東情況等都讓人難以捕捉。

與突然冒出且能量巨大的項城市天安科技有限公司有所不同的是，蓮花味精的另一些相關企業大體來自于前大股東的改制，但重要的信息依然朦朧。

項城科茂谷朊粉有限公司自稱隸屬于蓮花味精，成立于2004年1月，注冊資本199萬美元，以銷售谷朊粉為主，兼營蓮花味精，蓮花面粉，小麥胚芽等。法定代表人曹志強。

據悉，曹志強曾擔任過項城市蓮花科貿有限公司董事長，該公司為蓮花味精大股東蓮花集團的下屬企業，于2005年集團改制、以資抵債時并入上市公司，負責谷朊粉出口銷售。

實際上，項城科茂谷朊粉有限公司為蓮花味精小麥淀粉事業線下轄的銷售公司。

河南蓮花生態農業有限公司成立于2009年5月，注冊資本500萬元，主營有機肥料、飼料、飼料原料、麩皮、玉米皮、糖渣銷售。法定代表人王飛，王飛的公開身份為蓮花味精肥料事業部總經理。

河南蓮花環保科技肥業有限公司由河南蓮花集團的下屬企業河南蓮花生態環保產業有限公司改制更名而來，成立于1999年，是蓮花集團投資6000萬元創建的高含量有機無機復合肥生產基地，可年產蓮花寶牌復混肥料20萬噸。2006年以資抵債并入上市公司。

周口蓮花金水裝潢有限公司——蓮花集團持有70％股權之控股子公司。注冊資本3500萬元，主要經營彩色印刷業務，并向上市公司提供包裝袋。蓮花集團改制時該公司變為河南黃淮包裝有限公司，注冊資本600萬元，法定代表人為李書堂。有關資料顯示，李書堂是河南蓮花集團副總經理。

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