10 東莞市順利汽車貿易有限公司長安分公司(軍工股票有哪些)

司將由彩管行業轉入高速公路行業，在主營業務發生變更的同時，公司的管理層相應地也將發生變化。新、舊管理層之間能否順利完成交接，新的管理層能否勝任資產置換完成后本公司新業務的管理工作，將直接影響本公司生產經營的穩定性。

本公司在此特別提示投資者注意風險，并仔細閱讀本報告書中“風險因素”、“財務會計信息”等有關章節的內容。

釋 義

在本報告書中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：

本公司或

福地科技 指 廣東福地科技股份有限公司。

福地總公司 指 廣東福地科技總公司。

路橋總公司 指 東莞市公路橋梁開發建設總公司。

經貿資產公司 指 東莞市經貿資產經營有限公司。

經緯公司 指 東莞市經緯公路工程有限公司。

新遠建材 指 東莞市新遠建筑材料有限公司。

莞深高速 指 東莞市莞深（東莞境內全線）高速公路，該公路起于東莞市塘廈鎮黎光村（接深圳梅林至觀瀾高速公路的終點），終于東莞市石碣鎮與廣州所屬增城市的交界處，全長約51.6公里。該公路分三期建設，一期和二期工程已完工，三期工程正在建設中。

莞深高速一期 指 莞深高速的一期工程，該路段起于東莞市塘廈鎮黎光村（接深圳梅林至觀瀾高速公路的終點），終于東莞市塘廈鎮龍背嶺，全長4公里。

莞深高速二期 指 莞深高速的二期工程，該路段起于東莞市塘廈鎮龍背嶺，終于東莞市附城與莞樟公路交叉的橫坑，全長35.55公里。

廣發證券 指 廣發證券股份有限公司。

北京興華 指 北京興華會計師事務所有限責任公司。

中企華 指 北京中企華資產評估有限責任公司。

江門中駿 指 江門市中駿房地產評估有限公司。

法制盛邦 指 廣東法制盛邦律師事務所。

證監會 指 中國證券監督管理委員會。

外經貿部 指 中華人民共和國對外貿易經濟合作部。

深交所 指 深圳證券交易所。

本次資產置換 指 本公司擬以合法擁有的彩管資產與新遠高速合法擁有的高速公路資產進行置換的行為。

報告書/本報告書 指 《廣東福地科技股份有限公司重大資產置換報告書（草案）》。

《資產置換協議》 指 福地科技與新遠高速于2003年2月10日簽署的《資產置換協議》。

《法律意見書》 指 《廣東法制盛邦律師事務所關于廣東福地科技股份有限公司重大資產置換法律意見書》。

《獨立財務

顧問報告》 指 《廣發證券股份有限公司關于廣東福地科技股份有限公司重大資產置換暨關聯交易之獨立財務顧問報告》。

證監會105號文 指 證監會證監公司字[2001]105號《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》。

《公司法》 指 中華人民共和國公司法。

《證券法》 指 中華人民共和國證券法。

《公路法》 指 中華人民共和國公路法。

元 指 人民幣元。

評估/審計基準日 指 2002年10月31日。

第一節 緒 言

2003年2月10日，本公司召開了第二屆董事會第二十次會議，審議通過了“廣東福地科技股份有限公司與東莞市新遠高速公路發展有限公司資產置換協議”的議案。本公司擬以合法擁有的彩管資產與新遠高速合法擁有的高速公路資產進行置換。同日，本公司與新遠高速簽署了《資產置換協議》。

本次資產置換聘請了具有證券從業資格的北京興華和中企華對擬置換資產進行了審計和評估。福地科技擬置出資產凈額的帳面價值為217,751.49萬元，評估價值為215,626.54萬元，評估增值-0.98％；新遠高速擬置入資產凈額的帳面價值為166,164.96萬元，評估值為211,529.28萬元，評估增值27.30％。本次置換以評估值為交易價格，交易差額為4,097.26萬元，在《資產置換協議》生效后3個月內由新遠高速用現金補足。

本次資產置換，擬置出資產凈額的帳面價值占本公司2001年度經審計的合并報表凈資產的比例為103.87％；擬置入資產凈額的帳面價值占本公司2001年度經審計的合并報表凈資產的比例為79.26％。根據證監會105號文的有關規定，本次資產置換構成本公司重大資產置換行為。

鑒于：1）新遠高速的控股股東———路橋總公司由經貿資產公司管理；本公司的控股股東———福地總公司由經貿資產公司控股。因此，新遠高速和本公司的實際控制人均為經貿資產公司。2）在本次資產置換完成后，福地總公司擬通過法定程序向本公司推薦路橋總公司和新遠高速的兩名具有多年交通行業經營管理經驗的高級管理人士擔任本公司董事。根據證監會105號文和《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，新遠高速是本公司的關聯法人，故本次資產置換屬于關聯交易。

根據證監會105號文的規定，本次資產置換須獲得證監會股票發行審核委員會的審核通過，并須獲得本公司股東大會批準。根據規定，在本公司股東大會上，與本關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

本公司根據證監會105號文和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號———招股說明書》的有關規定編制本報告書，以供投資者決策參考之用。

第二節 與本次資產置換有關的當事人

一、資產置換的置出方

廣東福地科技股份有限公司

地 址：廣東省東莞市南城科技園科技路39號

法定代表人：詹宗慶

電 話：0769—2404888

傳 真：0769—2402525

聯 系 人：張慶文

二、資產置換的置入方

東莞市新遠高速公路發展有限公司

地 址：廣東省東莞市塘廈鎮人民政府內

法定代表人：鐘旭堆

電 話：0769—3222111

傳 真：0769—3280401

聯 系 人：袁卓成

三、本公司的控股股東

廣東福地科技總公司

地 址：廣東省東莞市南城科技園科技路39號

法定代表人：蔡炳安

電 話：0769-2986505

傳 真：0769-2986502

四、本公司的實際控制人

東莞市經貿資產經營有限公司

法定代表人：莫耀東

地 址：廣東省東莞市城區運河東二路20號

電 話：0769—2112087

傳 真：0769—2112087

五、獨立財務顧問

廣發證券股份有限公司

地 址：廣東省廣州市天河北路183號大都會廣場38樓

法定代表人：陳云賢

電 話：020—87555888

傳 真：020—875553583

項目經辦人：宋兵榮 周偉 訾力強 胡金泉

六、財務審計機構

北京興華會計師事務所有限責任公司

地 址： 北京市西城區阜成門外大街2號

法定代表人：王全洲

電 話：010—68587588

傳 真：010—68587589

經辦注冊會計師：胡毅 陳善武

七、資產評估機構

1、 北京中企華資產評估有限責任公司

地 址：北京市朝陽門外大街22號泛利大廈

法定代表人：孫月煥

電 話：010—65881818

傳 真：010—65882651

經辦注冊資產評估師：檀增敏 郁寧 王斌錄 齊曉東

2、江門市中駿房地產評估有限公司

地 址：廣東省江門市港口二路10號之七

法定代表人：司徒朝晃

電 話：0750—3106618

傳 真：0750—3106633

經辦土地估價師：侯庭秀 劉天平 盧國超

八、法律顧問

廣東法制盛邦律師事務所

地 址：廣東省廣州市體育東路122號羊城國際商貿中心大廈東塔七層

負責人：陳卓倫

電 話：020—38870111

傳 真：020—38870222

經 辦 律 師：陳卓倫 普烈偉

第三節 本次資產置換的基本情況

一、資產置換的動因

本公司現主營業務為彩管的生產和銷售，彩管作為彩電的重要部件，近年來受下游電視機惡性競爭的影響，彩管銷售價格大幅下跌；同時，國內彩管行業由于重復建設嚴重，使彩管嚴重供過于求。在這種環境下，本公司的盈利能力大幅下降，從2000年10月開始，本公司連續15個月虧損，2000年上半年的利潤為24,908.46萬元，但2000全年利潤下降為18,541.34萬元，2001年全年更虧損43,869.15萬元。

國際上生產彩管的跨國公司也面臨著同樣的困境，經營業績也大幅下滑，如日立、東芝、松下、飛利浦等跨國公司的彩電、彩管業務都發生了虧損，為減少虧損，這些跨國公司紛紛進行戰略調整，或對彩管業務進行整合，如飛利浦和LG合并了彩管業務；或從彩管行業退出，部分或全部地關閉其彩管生產線，如NEC、日立等。

跨國公司對彩管業務的調整，使全球彩管供大于求的局面有所緩解。同時，隨著我國加入世界貿易組織，我國電視機整機出口和彩管的出口都有一定幅度的增長，從而使得我國彩管市場得以暫時性的復蘇。

但是，從長遠發展來看，由于如下原因，使本公司的盈利能力以及可持續發展能力都存在很大的不確定性：

（一）研發能力薄弱，缺乏新技術來源。福地科技的技術全部從日立公司引進，日立公司是福地科技主要的技術來源，但日立公司是調整彩管業務最徹底的一個跨國公司，不但關閉了在日本國內的生產線，海外的生產也全面停止，并停止向彩管業務投入新的研發經費。日立公司全面退出彩管行業，使福地科技失去了技術來源，而其它的跨國公司在我國境內都通

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