01 上海百佑佳食品貿易(仲景食品：新舊招股書數據頻現矛盾 關聯擔保“缺口”達上千萬元)

仲景食品：新舊招股書數據頻現矛盾 關聯擔保“缺口”達上千萬元

《金證研》滬深資本組 蘭舟/研究員 清和 映蔚 洪力/風控審查

有著“陸通秦晉，水達吳楚”之稱的河南省西峽縣，系哪吒、屈原故里，不僅 歷史 悠久，其還是國家香菇出口質量安全示范區。而仲景食品股份有限公司（以下簡稱“仲景食品”）便坐落于此地，其調味食品核心產品為香菇醬，或與西峽的資源頗有“淵源”。

然而此番上市，仲景食品或存諸多問題亟待解決。其采購額比供應商當年營業收入還多，差額逾600萬元，令人費解。另外，仲景食品的原材料供應商食品安全曾“踩雷”食品安全和環保問題，是否會對下游仲景食品產生不利影響？不得而知。幾版招股書中，關聯交易數據多處前后矛盾，信披真實性存疑。而且，其更換后的審計、保薦機構皆“問題”纏身，或難勤勉盡責。

一、采購額比供應商營業收入多出逾600萬元，交易數據真實性存疑

事實上，仲景食品對供應商的采銷額比該供應商當年度的營收還多，令人困惑。

據仲景食品2020年9月28日簽署的招股書（以下簡稱“招股書”），昭通市昭陽區友幫商貿專業合作社（以下簡稱“友幫商貿”）是仲景食品2019年度應付賬款前十大供應商之一，仲景食品主要向其采購青花椒、青紅椒等，2019年采購金額為707.05萬元。

而據市場監督管理局數據，友幫商貿2019年度報告中的生產經營情況信息顯示，2019年，友幫商貿營業收入為35萬元，盈余總額為0.85萬元。

即2019年，招股書披露仲景食品對友邦商貿707.05萬元的采購金額，比市場監督管理局披露的友幫商貿35萬元營業收入還多，金額相差672.05萬元，令人費解。

據招股書，冕寧縣藍葉子種養殖專業合作社（以下簡稱“藍葉子合作社”）同樣是仲景食品2019年度應付賬款前十大供應商之一。仲景食品主要向其采購青花椒等，2019年采購金額為174.34萬元。

而據市場監督管理局數據，2018年7月6日，藍葉子合作社因“未按照《農民專業合作社年度報告公示辦法》規定報送年度報告并公示”，被冕寧縣市場監督管理局列入經營異常名錄。直到2019年6月17日，藍葉子合作社補報了未報年份的年度報告并公示才移出。

招股書顯示，仲景食品實行“供應商質量信譽和評分制度”，篩選出質量信譽好、符合條件的供應商進行合作，并在合作過程中，將質量信譽較好的供應商發展成為核心供應商，并淘汰供貨質量不穩定、信譽較差的供應商。

那么，藍葉子合作社2018年曾被列入經營異常名錄，2019年出現于仲景食品供應商名單中，仲景食品的產品源頭質量控制管理水平如何？不得而知。

二、原料供應商曾“踩雷”食品安全問題，產品質量或存隱憂

據招股書，2018-2019年，百佑佳食品貿易（上海）有限公司（以下簡稱“百佑佳”）是仲景食品的預付賬款前五大供應商之一，仲景食品向其采購牛肉。同期，仲景食品對百佑佳的預付金額分別為35.8萬元、5.04萬元。

據靜市監案處字（2017）第 060201711261號文件，2017年12月15日，百佑佳因銷售超過保質期的食品及銷售食品標簽不符合食品安全的問題，而被上海市靜安區市場監督管理局沒收違法所得7,834.72元，并罰款28.51萬元。

據招股書，2019年，重慶牧哥食品有限公司（以下簡稱“牧歌食品”）為仲景食品付賬款前五大供應商之一，仲景食品對其采購牛油，預付金額為2.88萬元。

據渝合川市監經處字(2019)98號文件，2019年8月13日，牧歌食品因食品標簽虛假標示的行為違反了《中華人民共和國食品安全法》，被重慶市合川區市場監督管理局被沒收違法所得及相關食品，還被開了“罰單”。

作為食品行業的生產者，其原料供應商為食品供應鏈的源頭。因此，保障食品原料供應商的食品安全性顯得至關重要。而與“問題”原材料供應商合作，仲景食品的影響幾何？尚未可知。

不寧唯是，據招股書，廣西博慶食品有限公司（以下簡稱“博慶食品”）同樣為仲景食品供應白糖。

據公開信息，2018年，河池市環境保護局和宜州區環保局組成檢查組對博慶食品還遠糖廠輻射環境安全進行檢查發現，該區制糖企業停產期間放射源仍焊接在博慶食品生產線上的問題，且使用4枚Ⅳ類銫137放射源沒有妥善管理，檢查組要求博慶食品嚴格規范放射性同位素暫存的輻射安全管理，堅決消除輻射環境安全隱患。

而招股書中，仲景食品稱，其自成立以來堅持把食品安全和質量管理作為各項工作的重中之重，始終嚴把質量控制關。其原材料供應商食品安全質量及環保問題，或缺乏 社會 責任，而仲景食品產品質量或存隱憂。

三、新舊招股書關聯交易數據現多處矛盾，信息披露真實性存疑

據簽署日為2017年4月14日的招股書（以下簡稱“2017版招股書”），仲景食品稱其向關聯方采購的產品主要為輔助材料。2016年，仲景食品分別向南陽太圣包裝有限公司（以下簡稱“太圣包裝”）采購331.57萬元、向上海月月舒婦女用品有限公司采購4.16萬元、向仲景宛西制藥股份有限公司（以下簡稱“宛西制藥”）采購7.39萬元、向西峽縣宛西制藥物流有限責任公司采購181.63萬元。即2016年，仲景食品關聯采購金額合計為524.75萬元，關聯交易金額占營業成本的比例為2%。

然而，據簽署日為2019年6月3日簽署的招股書（以下簡稱“2019版招股書”），仲景食品稱其向關聯方采購內容包括輔助材料、食堂餐飲服務、物流服務、辦公用品等。2016年，仲景食品關聯采購金額合計為714.55萬元，關聯交易金額占營業成本的比例為2.72%。

相比2017版招股書，在2019版招股書中，仲景食品多披露了安徽花幟紙品有限公司（以下簡稱“安徽花幟紙品”）和河南省宛西控股股份有限公司（以下簡稱“宛西控股”）兩家關聯方的采購情況。其中，仲景食品向安徽花幟紙品采購58.75萬元，向宛西控股采購131.05萬元，采購金額總計比2017版招股書披露的多出189.8萬元。

而且，2017版招股書中，仲景食品2016年向安徽花幟紙品采購的金額為0元，而2019版招股書中，其2016年向安徽花幟紙品的采購金額高達58.75萬元，令人費解。

問題不止于此，仲景食品的信息披露現“疑云”。

在披露對太圣包裝的采購價格時，仲景食品三版招股書出現了數據“打架”的異象。

據2017版招股書，2016年，仲景食品向太圣包裝采購標簽的單價為0.0794元/張，向非關聯方采購標簽的單價為0.0697元/張，兩者價格差異率為12.22%。

然而，據2019版招股書，2016年，仲景食品向太圣包裝采購標簽的單價為0.093元/張，向非關聯方采購標簽的單價為0.086元/張，兩者價格差異率為8.14%。

也就是說，對比2017版招股書與2019版招股書，仲景食品披露其2016年對太圣包裝采購的單價與向非關聯方采購的單價皆存在“出入”。

除此之外，仲景食品2018-2019年關聯采購數據，在不同版本招股書的披露也前后矛盾。

據2019版招股書，2017-2018年，仲景食品向關聯方太圣包裝采購標簽的單價均為0.093元/張，向非關聯方采購標簽的單價分別為0.085元/張、0.086元/張。2017-2018年，仲景食品向太圣包裝與非關聯方采購價格差異率分別為9.41%、8.14%。

然而，據招股書，2017-2018年，仲景食品向關聯方太圣包裝采購標簽的單價分別為0.079元/張、0.078元/張，向非關聯方采購標簽的單價分別為0.073元/張、0.072元/張。2017-2018年，仲景食品向太圣包裝與非關聯方采購價格差異率分別為9.41%、7.78%。

通過對比2019版招股書與招股書可以看出，仲景食品披露其2017-2018年向太圣包裝的采購價格與非關聯方價格“矛盾”。此外，雖兩版招股書披露的2017年關聯方與非關聯方價格皆不一致，價格差異率卻都是9.41%，令人不解。

無獨有偶，仲景食品不僅關聯方采購數據前后“對不上”，其關聯方銷售數據也出現“打架”情況。

據2017版招股書，2016年，仲景食品向關聯方銷售香菇醬的價格為5.21元/瓶，向非關聯方的銷售價格為5.84元/瓶。

然而，據2019版招股書，2016年，仲景食品向關聯方銷售香菇醬的售價為5.23元/瓶，向非關聯方售價為5.86元/瓶。

值得注意的是，雖兩版招股書披露的仲景食品2016年對關聯方與非關聯方的銷售價格互相矛盾，但其披露的兩者價格差異都為-0.63元/瓶，個中是否為“巧合”？

此外，仲景食品對于關聯方應付賬款、關鍵管理人員報酬的信息披露，在不同版本招股書之間同樣“撞車”。

據2017版招股書，2016年，仲景食品披露其對關聯方的應付賬款，其中一筆款項的項目名稱為安徽花幟紙品，對應的應付賬款金額為0萬元。

而據2019版招股書，2016年，仲景食品披露其對關聯方的應付賬款中，其對安徽花幟紙品的應付賬款變為了8.35萬元。

據2017版招股書，2016年，仲景食品在披露關聯交易中，其關鍵管理人員報酬總額為187.1萬元。

然而，據2019版招股書，2016年，仲景食品向關鍵管理人員支付的報酬變為190.56萬元。

由上述情形可見，仲景食品不同版本招股書頻現關聯方數據矛盾，其信息披露的真實性或要打個“問號”。

四、關聯擔保金額頻頻對不上，“缺口”達上千萬元

但在信披方面，仲景食品亟待解答的疑問并未結束。

據2017版招股書，偶發性關聯交易中，仲景食品共發生4項擔保起始日在2015年度的關聯擔保交易。該4項關聯擔保的擔保金額分別為3,900萬元、3,000萬元、1,800萬元、2,500萬元，擔保起始日分別為2015年1月5日、2015年4月10日、2015年10月19日、2015年12月14日。

然而，據2019版招股書，仲景食品共計入7項擔保起始日在2015年度的關聯擔保交易。該7項關聯擔保的擔保金額分別為3,000萬元、2,000萬元、4,000萬元、1,800萬元、2,000萬元、2,000萬元、2,500萬元，擔保起始日分別為2015年1月5日、2015年4月10日、2015年8月14日、2015年10月19日、2015年11月19日、2015年11月25日、2015年12月14日。

通過對比上述兩版招股書，2019版招股書披露的擔保起始日在2015年度的關聯擔保較2017版招股書多出3項，這3筆關聯擔保的擔保金額合計8,000萬元。其中，對應的擔保金額分別為4,000萬元、2,000萬元、2

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