01 中國企業海外并購風險及防范措施(中國境內企業海外并購的規制是怎樣的)

海外企業并購風險及防范措施有哪些

您好，近年來，中國企業海外并購激增，但是失敗率也很高。據波士頓買粉絲公司的研究報告，中國企業海外并購的完成率僅為67%，遠低于歐美、日本等發達國家，可謂風險較大。筆者認為，現階段中國企業海外并購的風險主要有以下幾點。

第一，外國政府機構的審查風險。最近幾年，隨著中國企業海外并購猛增，美國、歐盟和澳大利亞等國家和地區加強了對中資企業并購本國標的公司的跟蹤與審查。據美國財政部發布的報告，2015年，遭到美國海外投資委員會（CFIUS）審核最多的是中國投資者。進入2016年，由于CFIUS的干預，美國芯片制造商仙童半導體拒絕了華潤微電子的收購要約；中聯重科(000157,股吧)收購特雷克斯宣布告吹；中國化工收購先正達兩次延長收購要約期限，目前正在受到CFIUS的嚴格審查，前景并不明朗。同時，制度性歧視也是外國政府機構對待中企并購的慣常行為。據報道，被CFIUS所否決的中國企業并購案中絕大部分是國有企業，理由是涉及或危害到美國的國家安全。

第二，高溢價風險。雖然中國企業通過收購海外企業，可以獲得技術、品牌等無形資產，以及提升產業層次等，但支付的價格普遍偏高，高溢價現象嚴重。如均勝電子(600699,股吧)收購KSS的溢價率達到94%，昆侖萬維(300418,股吧)收購Opera的溢價率達到53%，即便是中國化工收購先正達，溢價率也超過20%。而并購高溢價會給中國企業帶來很大的經營風險和財務風險。現階段的我國企業海外并購與1980年代的日本企業較為相似，當初日本企業攜巨資在全球瘋狂并購，甚至買下了紐約洛克菲勒中心，但由于收購溢價過高，同時沒能做好并購后的整合，最終95%的并購以虧損割肉告終。

第三，高杠桿風險。中國企業海外并購的一個顯著特點是高杠桿。一方面，中國企業去海外并購的財務風險較大，負債率較高；另一方面，中國并購企業的融資渠道單一，基本上依賴自有資金和銀行貸款，其中銀行貸款占整個融資的大部分。根據標準普爾全球市場情報的數據，54家公布財務報告并在去年進行過海外交易的中資企業的Total Liabilities/ EBITDA（總債務與稅息折舊及攤銷前利潤的比值）中位數達到了5.4 倍，而該指標在今年中國化工并購先正達中升到了9.5 倍，在中糧集團收購來寶農業中達到52 倍，中聯重科收購特雷克斯更是高達83 倍。但從全球范圍來看，4到5 倍就可以被視為“高杠桿”。高杠桿必然會帶來高風險，如果并購失敗或并購無法整合，造成虧損，并購公司將面臨極大的財務風險。

中國境外企業應對投資風險有哪些措施

(一)經營風險的防范

經營風險來源于企業的決策失誤和無效管理，可能出現在境外企業的任何一個部門，也貫穿了境外投資的全過程。防范經營風險需要注意以下幾個問題：

1、境外投資要著眼于增強投資主體的核心能力

核心能力指企業在特定的經營中具有競爭優勢的多方面技能、互補性資產和運行機制的有機融合，是不同技術系統、管理系統的有機組織，是識別和提供競爭優勢的知識體系。核心能力的強弱是企業實施境外投資的首要制約因素，也是決定境外企業抗拒經營風險能力的重要指標。不論在境外新設企業還是直接收購境外股權，境外投資成功的關鍵在于是否發揮和增強了投資主體的核心能力，如果只是盲目并購和多元化，往往導致經營失敗。目前許多國內企業只關注境外投資的外在效果，如資本的集中、規模的擴大，卻很少認真分析核心能力這個本質的東西，特別是一些有資金實力卻并不具備競爭優勢的企業，把境外投資等同于攻城略地的擴張，導致收購境外股權時出價過高，也影響了境外投資的實際收益。

2、在加強境外企業管理的同時保持其經營的靈活性

投資主體應該明確跨國公司內部風險決策的權限，一方面防止完全放任海外子公司自行決策投資行為，造成子公司權限過大，投資失控;另一方面也要避免管得過死，一切投資或支出均須報請公司總部審批，影響海外企業的正常運營。

3、實行內部診斷制度，完善境外企業的治理結構和管理結構

沒有健全競爭機制以及激勵與約束機制的海外經營比國內經營的風險大幅增加，因此，形成完善的治理管理結構是境外企業應對經營風險的前提條件。首先，通過加強對境外企業的財務監督完善其內控機制，目前國內投資單位選派到國外企業的財會人員，尤其是有經驗的財會主管嚴重不足。很多海外企業內部賬務管理和會計核算制度不健全，“多本賬”問題嚴重，有的海外分支機構為節省開支甚至會計、出納一人兼，這種不規范的財務制度往往成為貪污、舞弊者可資利用的漏洞，造成國有資產的大量流失。這種情況要求投資主體不能對境外企業放任不管，要有專門的審計部門對海外子公司進行定期和不定期的審計，特別要防止將國有資產和外匯資金用于境外投機性炒作。其次，當海外企業的投資所在國外部治理機制健全，母公司可以借助外部治理環境的強監督作用來安排內部治理，實現對海外企業的有效治理和控制，例如很多跨國公司在境外企業的董事會中引入當地債權銀行的代表和獨立董事職務以加強對海外子公司的監督。最后，母公司應把內部診斷制度作為完善境外企業治理管理結構的重要手段，設立專門的機構，對境外企業的經營管理情況進行定期的內部評估，并提出相應的改進建議。

(二)系統風險的防范

境外企業無法決定投資所在國的政治、經濟形勢，因此，對于系統風險只能采用規避的方法，并盡量減少其不利影響：

1、做好對投資所在國政治、經濟形勢的評估，注意借助大型國際投資買粉絲公司的專業力量

企業應在投資前通過實地考察、專家買粉絲等方式，對投資所在國的經濟發展狀況、政局穩定情況和對外國投資的優惠政策進行綜合評估，境外企業設立后也應要求海外經理人員及時提供當地各種政策動向的情報，并由專門的機構進行分析。評估工作專業性較強，由于一般企業實力有限，要注意借助買粉絲公司這類中介機構的專業知識。隨著國外跨國公司的發展，出現了一批專為企業海外投資服務的大型買粉絲公司，如美國最大的漢密爾頓買粉絲公司始建于1914年，擁有1500名買粉絲人員，其中老資格的專家達800多人，他們的服務明顯提高了客戶海外投資的效率。由于目前國內沒有成熟的海外投資買粉絲公司，對于大的境外投資項目，雖然買粉絲費用比較昂貴，但為減少投資風險，還是有必要委托國外的大型投資買粉絲公司進行評估。

2、改變投資方式，實行海外企業本地化戰略，加強對投資所在國的公關策略

在境外投資中貫徹“雙贏”策略。在投資方式上盡量采用合資形式，以取得一定的本國企業身份，使合資方分擔一部分投資風險;對資源開發等敏感領域的投資根據所在國情況可以債務形式出資，通過產品分成獲得收益，避免直接取得控股權所帶來的國有化風險;如果投資主體具有品牌、技術、管理優勢也可以像麥當勞那樣采取特許經營的形式，做到既節約資金、避免了直接投資風險，又占領了市場。在境外企業經營中采用本地化戰略，一方面多雇用當地員工，另一方面盡量實現采購本地化。境外企業必須注意塑造自己在當地良好的“公眾形象”，對投資所在國有明確的公關策略，并將自身的發展積極地融入投資所在國的經濟發展中。

3、通過保險手段減少系統風險產生的損失

企業可以通過加入保險等方法減少境外投資的風險，如世界銀行于1988年成立了多邊投資保險機構，它和國家之間的多邊條約一起為對外直接投資中的國有化等系統風險提供了條約保證，當跨國公司成為該公約或機構的成員之后，境外投資中的部分系統風險就可以在一定程度上進行控制，當損失發生時也可以申請國際賠償，為企業的境外投資提供國際保證。

海外并購管控措施

本文首先論述了海外并購風險的概念、一般特點以及中國企業海外并購的特殊風險,然后針對中國企業海外并購的策劃階段、實施階段和整合階段的不同風險提出了應對措施。

1 引 言

海外并購風險表現為海外并購的不確定性,是指在整個操作過程中,實際得到的收益相對于預期的收益之間的差別。海外并購中蘊涵著各種風險,分類方法也多種多樣。按照并購的實施過程予以分類,具體可分為并購策劃階段風險、實施階段風險、整合階段風險。

1.1 策劃階段的風險

包括決策失誤的風險、法律風險和市場制度風險。并購主體是否能夠選擇合適的并購目標,對并購目標是否有足夠的駕馭能力,都關系到海外并購能否取得成功。

1.2 實施階段的風險

主要包括信息風險、定價風險、融資風險和反并購風險等。在并購交易執行的過程中,可能由于信息不完全、談判策略失誤等,對并購目標無法做出準確判斷,對目標企業估價偏高,使企業蒙受損失。同時,在財務方面,并購企業存在資金成本過高或現金流量不足等財務上的風險；并購行為還可能遇到目標企業股東的反對、員工的抵觸等反并購風險。

1.3 整合階段的風險

在并購整合階段,存在因產品鏈重疊導致效率降低的生產風險、管理人員流失造成的管理風險、資源整合風險、人才流失風險等。

風險控制,是對將要并購的各種風險進行識別和分析之后,根據得到的結果采取全面的、有針對性的風險控制手段,并根據風險評估結果,對具體情況進行有效的控制。因此本文將針對中國企業海外并購的不同階段,提出相應的風險防范措施。

2 并購策劃和戰略制定階段的風險防范

該階段中國企業面臨的主要風險是自身定位不準確、缺乏明確的海外并購戰略、缺乏核心競爭力、對國外公司和投資環境(尤其是政策法規)不了解、對目標企業估價不準等。要防范這一階段的風險,必須注意以下幾點。

2.1 明確戰略,科學決策,仔細篩選

企業應根據自身的資源特點,選擇合適的并購目標,制定科學的并購策略。并購前,要根據并購成本和并購風險的大小制定目標企業的資產、經營規模和贏利水平的范圍。在對并購的各種風險進行了識別和分析之后,便可根據得出的結果有針對性地進行相應的風險控制。

2.2 深入了解政策法規

要及時掌握并購目標所在國的經濟形勢、政策措施、相關法律法規、并購國際慣例等情況,避免在未來的并購過程中發生問題。

2.3建立科學的風險管理機制

在并購過程中要建立完整的風險預警與控制體系,以及時防范風險,按時進行風險評價。要完善對人員、程序以及管理制度等方面的保障,使整個并購過程的風險降到最低。

3 并購談判與執行階段的風險防范

在該階段,融資風險、財務風險、市場風險(包括利率與匯率波動)、談判風險和反并購風險等構成了我國企業從事海外并購的第二輪風險。要順利地通過這一階段,國內企業要注意做到以下幾點。

3.1 對目標企業價值的準確評估,避免定價風險

價值評估是并購的核心,價值評估的質量直接影響并購的成敗。企業價值評估風險產生的根本原因是并購方與目標企業間信息的不對稱,因此在并購之前對目標方進行充分的調查和了解以掌握足夠的信息是控制并購風險必不可少的措施。這些調查包括：財務調查、業務調查、法律調查等。

3.2 重點發揮投資銀行的作用,降低談判風險

投資銀行、會計事務所在企業跨國并購過程中主要扮演收購經紀人和財務顧問的角色,為并購企業代理策劃,參與并購合同的談判,確立并購條件,協助并購方籌集資金。我國海外并購企業要充分重視投資銀行等中介機構在并購風險防范方面的積極作用,積極加強合作。

3.3 拓寬國際化融資渠道,減少融資風險

我國海外并購的投資母體,雖然在國內是巨型企業,然而在國際上卻只是中小企業。除了資金不足外,國際匯率風險

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