01 中國公司收購海外公司股權流程(中國企業海外并購流程是怎樣的)

中國企業收購海外企業流程

法律主觀：

步驟如下 1.制定并購戰略規劃。 企業開展并購活動首先要明確并購動機與目的，并結合企業發展戰略和自身實際情況，制定并購戰略規劃。 2/9 2.選擇并購對象。 企業應當對可并購對象進行全面、詳細的調查分析，根據并購動機與目的，篩選合適的并購對象。 3/9 3.制定并購方案。 為充分了解并購對象各方面情況，盡量減少和避免并購風險，并購方應當開展前期盡職。 4/9 4.提交并購報告。 確定并購對象后，并購雙方應當各自擬訂并購報告上報主管部門履行相應的審批手續。國有企業的重大并購活動或被并購由各級國有資產監督管理部門負責審核批準;集體企業被并購，由職工代表大會審議通過; 股份制企業 由股東會或董事會審核通過。 5/9 5.開展資產評估。 資產評估是企業并購實施過程中的核心環節，通過資產評估，可以分析確定資產的賬面價值與實際價值之間的差異，以及資產名義價值與實際效能之間的差異，準確反映資產價值量的變動情況。在資產評估的同時，還要全面清查被并購企業的債權、債務和各種合同關系，以確定債務合同的處理辦法。在對被并購企業資產評估的基礎上，最終形成并購交易的底價。 6/9 6.談判簽約。 并購雙方根據資產評估確定的交易底價，協商確定最終成交價，并由雙方法人代表簽訂正式并購協議書(或并購合同)，明確雙方在并購活動中享有的權利和承擔的義務。 7/9 7.辦理股(產)權轉讓。 并購協議簽訂后，并購雙方應當履行各自的審批手續，并報有關機構備案。涉及國有資產的，應當報請國有資產監督管理部門審批。審批后應當及時申請法律公證，確保并購協議具有 法律約束力 。并購協議生效后，并購雙方應當及時 辦理股權轉讓 和資產移交，并向工商等部門辦理過戶、注銷、變更等手續。 8/9 8.支付對價。 并購協議生效后，并購方應將按照協議約定的支付方式，將現金或股票、債券等形式的出價文件交付給被并購企業。 9/9 9.并購整合。 并購活動能否取得真正的成功，很大程度上取決于并購后企業整合運營狀況。并購整合的主要內容包括公司發展戰略的整合、經營業務的整合、管理制度的整合、組織架構的整合、人力資源的整合、企業文化的整合等。

法律客觀：

《中華人民共和國企業法人登記管理條例》

第十七條

企業法人改變名稱、住所、經營場所、法定代表人、經濟性質、經營范圍、經營方式、注冊資金、經營期限，以及增設或者撤銷分支機構，應當申請辦理變更登記。

《中華人民共和國企業法人登記管理條例》

第十八條

企業法人申請變更登記，應當在主管部門或者審批機關批準后30日內，向登記主管機關申請辦理變更登記。

中國企業海外并購流程是怎樣的

海外并購是一個復雜的系統工程，從研究準備到方案設計，再到談判簽約，成交到并購后整合，整個過程都是由一系列活動有機結合而成的。并購大致可分為以下幾個階段：

一、戰略準備階段

戰略準備階段是并購活動的開始，為整個并購活動提供指導。戰略準備階段包括確定并購戰略以及并購目標搜尋。

(一)確定并購戰略

企業應謹慎分析各種價值增長的戰略選擇，依靠自己或通過與財務顧問合作，根據企業行業狀況、自身資源、能力狀況以及企業發展戰略確定自身的定位，進而制定并購戰略。并購戰略內容包括企業并購需求分析、并購目標特征、并購支付方式以及資金來源規劃等。

(二)并購目標搜尋

基于并購戰略中所提出的要求制定并購目標企業的搜尋標準，可選擇的基本指標有行業、規模和必要的財務指標，還可包括地理位置的限制等。而后按照標準，通過特定的渠道搜集符合標準的企業。最后經過篩選，從中挑選出最符合并購公司的目標企業。

二、方案設計階段

并購的第二階段是方案設計階段，包括盡職調查以及交易結構設計。

(一)盡職調查

盡職調查的目的，在于使買方盡可能地發現有關他們要購買的股份或資產的全部情況，發現風險并判斷風險的性質、程度以及對并購活動的影響和后果。

盡職調查的內容包括四個方面：一是目標企業的基本情況，如主體資格、治理結構、主要產品技術及服務等;二是目標企業的經營成果，包括公司的資產、產權和貸款、擔保情況;三是目標企業的發展前景，對其所處市場進行分析，并結合其商業模式做出一定的預測;四是目標企業的潛在虧損，調查目標企業在環境保護、人力資源以及訴訟等方面是否存在著潛在風險或者或有損失

(二)交易結構設計

交易結構設計是并購的精華所在，并購的創新也經常體現在交易結構設計上。交易結構設計牽涉面比較廣，通常涉及法律形式、會計處理方法、支付方式、融資方式、稅收等諸多方面。此外，在確定交易結構階段還要關注可能會出現的風險，如定價風險、支付方式風險、會計方法選擇風險、融資風險等，以爭取在風險可控的前提下獲得最大收益。

三、談判簽約階段

(一)談判

并購交易談判的焦點問題是并購的價格和并購條件，包括：并購的總價格、支付方式、支付期限、交易保護、損害賠償、并購后的人事安排、稅負等等。雙方通過談判，就主要方面取得一致意見后，一般會簽訂一份《并購意向書》(或稱《備忘錄》)。

(二)簽訂并購合同

并購協議應規定所有并購條件和當事人的陳述擔保。它通常是收購方的律師在雙方談判的基礎上拿出一套協議草案，然后經過談判、修改而確定。

四、并購接管階段

并購接管階段是指并購協議簽訂后開始并購交易的實施，其明確的階段標志為并購工商變更手續的完成。該階段包括產權界定和交割、工商手續變更等。

五、并購后整合階段

并購后整合是指當收購企業獲得目標企業的資產所有權、股權或經營控制權之后進行的資產、人員等企業要素的整體系統性安排，從而使并購后的企業按照一定的并購目標、方針和戰略有效運營。并購后整合階段一般包括戰略整合、企業文化整合、組織機構整合、人力資源整合、管理活動整合、業務活動整合、財務整合、信息系統整合等內容。

六、并購后評價階段

任何事物都需要衡量，并購活動也一樣。通過評價，可以衡量并購的目標是否達到，監控并購交易完成后公司的經營活動，從而保障并購價值的實現。

中國企業海外并購流程是怎樣的？

一、海外并購的概念 海外并購是指一國，通過一定的渠道和支付手段，將另一國企業的一定份額的股權直至整個

海外并購涉及兩個或兩個以上國家的企業，兩個或兩個以上國家的市場和兩個以上政府控制下的法律制度，其中"一國跨國性企業"是并購發出企業或并購企業，"另一國企業"是他國被并購企業，也稱目標企業

這里所說的渠道，包括并購的跨國性企業直接向目標企業投資，或通過目標國所在地的 子公司 進行并購兩種形式，這里所指的，以股換股和發行債券等形式

二、中國企業海外并購的流程 (一)宏觀決策和并購目標的確定 1、根據企業的發展戰略和投資規劃，確定海外并購的規劃 企業是否進行海外的并購，應該是根據企業的自身情況來確定的

(1)總體發展規劃 (2)投資方向 (3)自身的投資能力和規模 (4)國內市場的變動及對策 (5)國際市場的機遇和預判 (6)產業布局的系統性調整 2、對海外市場的跟蹤和并購目標的選擇 (1)環境因素 (2)法律環境 (3)政策環境及政府效能 (4)產業環境 (5)稅收環境 (6)金融環境 (7)交通環境 (8)競爭環境 (9)資源環境 (10)進出口環境 (11)社會環境 (12)文化環境 3、成本價格的綜合衡量機制 (1)價格：通過國際市場的平均價格水平和該國的目前價格水平做一個比較，如果具有較大的投資價值，我們會進一步了解和考察

(2)成本：雖然通過與國際市場相比，具有價格優勢，但是如果交通運輸、稅負、勞動力成本、配套設施等的成本比較高，很可能造成實際價格超過國際平均水平

比如加拿大地域上看似比蒙古要遠，但是由于加拿大國內運輸的便利，海運的發達，以及煤炭進口后直接到達地是我國東部沿海的消費地，比起蒙古來反而成本可能要低很多

這些因素也是我們衡量投資價值的重要依據

4、多個并購的目標衡量比較 5、退出的渠道評價 6、與政府之間簽訂投資協議 如果投資所在國有積極的投資鼓勵政策，那么在經過充分準備后，可以先簽訂與政府的投資協議，一方面可以為并購安排穩妥的行政性的投資環境，另一方面擴大了息渠道，有利于并購目標的選擇，此外，與并購直接相關的金融稅收進出口等提前到了解和協調渠道

(二)與具體并購目標的初步接洽和自身反應機制 1、初步的商務性接觸 2、初步建立溝通和調查渠道 3、法律操作路徑初步確定和可行性論證 4、并購意向書或并購框架協議的簽訂 5、投資規模的初步確定 6、按照 公司章程 提請內部的審查和授權 7、融資方式和路徑的整體安排 (三)進場和并購實質性操作 1、收購風險及應對措施的整體計劃制定 2、盡職調查和盡責披露 3、行政審批預報告 4、審計機構的確定及評估機構的參與 5、商務性談判和法律性談判 6、收購方案的確定 7、收購協議的談判和簽署 8、行政審批程序 (1)本國的行政審批 (2)所在國的行政審批 (3)反壟斷調查的通過 (4) 上市公司 的交易規則的遵守和披露 9、按照協議的確定的規則進行正式交接和其他條款的履行 (四)并購后的公司治理 1、公司章程的修改和通過 2、公司管理層的調整 3、違約的處理和回購的成立 4、與政府的稅務及其他行政部門的協調 5、被收購企業的整體運營改造(生產、銷售等) 6、當地金融和運輸環境的改善 7、企業文化的融合 (五)投資退出機制 1、整體轉讓(再并購) 2、分拆和重組 3、回購安排 4、以被并購企業為母體重新進行資本構架上市后退出 以上就是給大家講述的關于 中國企業海外并購流程 的相關問題，從以上的內容來看，中國企業海外并購的流程基本上分為五個階段

總的來說，中國企業海外并購不是隨便一個企業都能夠進行的，只有擁有了充分的經濟實力以及在充分考察了海外的市場之后，才能夠不讓企業在海外并購的時候并購失敗

我想知道國內企業在海外上市的方法和流程，以及公司內股東持有的股票如何進行流通的方式？

對于我國公司而言，在納斯達克上市的途徑有兩個：IPO和反向收購（借殼上市）。而在IPO中，一般是采取曲線IPO的形式。也就是說，境內企業在海外設立離岸公司或購買殼公司，然后通過資本安排和契約設計將境內資產或權益注入殼公司，然后以殼公司的名義在海外證券市場上市籌資的方式。通常，離岸公司注冊在英屬維京島、巴哈馬、開曼群島、百慕大群島、巴拿馬等世界著名的避稅島上，這樣能夠享受稅收優惠，同時能夠規避我國政府對于企業海外上市的嚴格規制。納斯達克市場上的新浪、網易、搜狐等就是采用這種方式上市的。

除了IPO上市之外，我國的企業還可以通過反向收購（借殼上市）在納斯達克上市。所謂反向收購上市，就是指國內企業在海外購買一家上市公司作為“殼”，然后由上市公司反向兼并中國大陸或大陸之外的企業法人，然后由殼公司實現再融資功能。反向收購上市盡管規避了國內審批程序，但資產業務注入難度、風險較大，而且在短期內

很赞哦!（4）