01 中國公司收購海外公司(中國企業收購海外企業流程)

中國企業收購海外企業流程

法律主觀：

步驟如下 1.制定并購戰略規劃。 企業開展并購活動首先要明確并購動機與目的，并結合企業發展戰略和自身實際情況，制定并購戰略規劃。 2/9 2.選擇并購對象。 企業應當對可并購對象進行全面、詳細的調查分析，根據并購動機與目的，篩選合適的并購對象。 3/9 3.制定并購方案。 為充分了解并購對象各方面情況，盡量減少和避免并購風險，并購方應當開展前期盡職。 4/9 4.提交并購報告。 確定并購對象后，并購雙方應當各自擬訂并購報告上報主管部門履行相應的審批手續。國有企業的重大并購活動或被并購由各級國有資產監督管理部門負責審核批準;集體企業被并購，由職工代表大會審議通過; 股份制企業 由股東會或董事會審核通過。 5/9 5.開展資產評估。 資產評估是企業并購實施過程中的核心環節，通過資產評估，可以分析確定資產的賬面價值與實際價值之間的差異，以及資產名義價值與實際效能之間的差異，準確反映資產價值量的變動情況。在資產評估的同時，還要全面清查被并購企業的債權、債務和各種合同關系，以確定債務合同的處理辦法。在對被并購企業資產評估的基礎上，最終形成并購交易的底價。 6/9 6.談判簽約。 并購雙方根據資產評估確定的交易底價，協商確定最終成交價，并由雙方法人代表簽訂正式并購協議書(或并購合同)，明確雙方在并購活動中享有的權利和承擔的義務。 7/9 7.辦理股(產)權轉讓。 并購協議簽訂后，并購雙方應當履行各自的審批手續，并報有關機構備案。涉及國有資產的，應當報請國有資產監督管理部門審批。審批后應當及時申請法律公證，確保并購協議具有 法律約束力 。并購協議生效后，并購雙方應當及時 辦理股權轉讓 和資產移交，并向工商等部門辦理過戶、注銷、變更等手續。 8/9 8.支付對價。 并購協議生效后，并購方應將按照協議約定的支付方式，將現金或股票、債券等形式的出價文件交付給被并購企業。 9/9 9.并購整合。 并購活動能否取得真正的成功，很大程度上取決于并購后企業整合運營狀況。并購整合的主要內容包括公司發展戰略的整合、經營業務的整合、管理制度的整合、組織架構的整合、人力資源的整合、企業文化的整合等。

法律客觀：

《中華人民共和國企業法人登記管理條例》

第十七條

企業法人改變名稱、住所、經營場所、法定代表人、經濟性質、經營范圍、經營方式、注冊資金、經營期限，以及增設或者撤銷分支機構，應當申請辦理變更登記。

《中華人民共和國企業法人登記管理條例》

第十八條

企業法人申請變更登記，應當在主管部門或者審批機關批準后30日內，向登記主管機關申請辦理變更登記。

中國企業收購外國企業案例，越多越好

聯想收購IBM全球PC業務 5月1日，聯想集團有限公司完成收購IBM全球PC業務

合并后的新聯想將以130億美元的年銷售額一躍成為全球第三大PC制造商

新聯想在中國個人電腦市場占有三分之一的份額，在全球企業個人電腦市場上占領先地位

新聯想的強大實力包括國際知名的“Think”筆記本電腦品牌及中國知名的聯想品牌等

根據收購交易條款，聯想支付給IBM的交易代價為12．5億美元，其中包括約6．5億美元現金以及按2004年12月交易宣布前最后一個交易日的股票收市價價值6億美元的聯想股份

交易完成后，IBM擁有聯想18．9%的股權

此外，聯想將承擔來自IBM約5億美元的凈負債

聯想個人電腦的合并使得聯想的年收入將達約130億美元，年銷售個人電腦約1400萬臺

明基收購西門子手機業務 持續虧損達5億歐元(約合6．13億美元)的西門子手機業務于上月被中國臺灣最大的手機廠商明基收購

明基也因此一舉躍升為全球第四大手機品牌

根據雙方的協議，今年10月1日之前，西門子集團將補足西門子手機部門此前的虧損，以沒有負債的凈資產方式將其手機部門移交給明基，同時西門子再提供價值2．5億歐元的現金和服務支付明基，投入未來手機核心專利的開發、行銷以及品牌推廣

此外，西門子還將以5000萬歐元購入明基股權 以目前明基股價計算約為2．5% ，成為明基戰略股東

此次交易，明基將免費使用西門子所有與手機相關的專利

西門子在與明基達成的交易中約定，自2005年10月1日開始，西門子手機事業體將在凈值無負債的基準下，將資產完全轉移至明基，包括現金、研發中心、相關知識產權、制造工廠以及生產設備與人員等，明基將開始負擔一切生產及人工等開銷

金融界網站6月11日消息 據《金融時報》報道 據一位知情人士透露，中國家電制造商青島海爾(Haier)正考慮收購通用電氣(GE)的家電業務，并已開始就顧問服務與投行接洽

海爾是全球眾多有意收購通用電氣家電業務的潛在競標者之一，交易價值可能高達70億美元

該交易知情人士表示，來自韓國、德國、土耳其、墨西哥、瑞典和意大利的家電制造商以及私人股本集團都在考慮收購這塊業務

該業務去年的銷售額為72億美元，但長期以來一直是通用電氣盈利能力最差的業務之一

2005年，海爾與私人股本集團貝恩資本(Bain Capital)和百仕通(Blackstone)聯合競購另一個美國的象征——家電集團美泰(Maytag)，但最終輸給了Ripplewood Holdings

此后，中國和印度的制造商一直在競購美國制造企業，希望將其低成本生產設施與美國的品牌和分銷結合起來

中國的家電和消費電器制造商不僅能夠在價格，而且能夠在質量上與韓國和日本競爭對手相抗衡

同時，對于中國和印度企業而言，與幾年前相比，資金已不是太大的障礙

在最初考慮收購美泰時，海爾缺乏資金，不得不依賴于合作伙伴為交易提供資金

但現在，人民幣已經升值，而且中國政府正鼓勵企業投資海外，旨在抵消一部分巨大的經常賬戶盈余

中投公司(China Investment Corp)高管表示，其任務之一就是為這類海外收購提供資金

中國國家開發銀行(CDB)等銀行也可能會為競購提供資金，甚至在交易中取得部分股權

盡管海爾現在不再需要合作伙伴的財務實力了，但管理問題仍是中國企業的弱項

這意味著，海爾可能會考慮與美國本土合作伙伴結成戰略聯盟

通用電氣拒絕置評，記者也未能立即聯系到海爾對此置評

中國企業海外并購流程是怎樣的

海外并購是一個復雜的系統工程，從研究準備到方案設計，再到談判簽約，成交到并購后整合，整個過程都是由一系列活動有機結合而成的。并購大致可分為以下幾個階段：

一、戰略準備階段

戰略準備階段是并購活動的開始，為整個并購活動提供指導。戰略準備階段包括確定并購戰略以及并購目標搜尋。

(一)確定并購戰略

企業應謹慎分析各種價值增長的戰略選擇，依靠自己或通過與財務顧問合作，根據企業行業狀況、自身資源、能力狀況以及企業發展戰略確定自身的定位，進而制定并購戰略。并購戰略內容包括企業并購需求分析、并購目標特征、并購支付方式以及資金來源規劃等。

(二)并購目標搜尋

基于并購戰略中所提出的要求制定并購目標企業的搜尋標準，可選擇的基本指標有行業、規模和必要的財務指標，還可包括地理位置的限制等。而后按照標準，通過特定的渠道搜集符合標準的企業。最后經過篩選，從中挑選出最符合并購公司的目標企業。

二、方案設計階段

并購的第二階段是方案設計階段，包括盡職調查以及交易結構設計。

(一)盡職調查

盡職調查的目的，在于使買方盡可能地發現有關他們要購買的股份或資產的全部情況，發現風險并判斷風險的性質、程度以及對并購活動的影響和后果。

盡職調查的內容包括四個方面：一是目標企業的基本情況，如主體資格、治理結構、主要產品技術及服務等;二是目標企業的經營成果，包括公司的資產、產權和貸款、擔保情況;三是目標企業的發展前景，對其所處市場進行分析，并結合其商業模式做出一定的預測;四是目標企業的潛在虧損，調查目標企業在環境保護、人力資源以及訴訟等方面是否存在著潛在風險或者或有損失

(二)交易結構設計

交易結構設計是并購的精華所在，并購的創新也經常體現在交易結構設計上。交易結構設計牽涉面比較廣，通常涉及法律形式、會計處理方法、支付方式、融資方式、稅收等諸多方面。此外，在確定交易結構階段還要關注可能會出現的風險，如定價風險、支付方式風險、會計方法選擇風險、融資風險等，以爭取在風險可控的前提下獲得最大收益。

三、談判簽約階段

(一)談判

并購交易談判的焦點問題是并購的價格和并購條件，包括：并購的總價格、支付方式、支付期限、交易保護、損害賠償、并購后的人事安排、稅負等等。雙方通過談判，就主要方面取得一致意見后，一般會簽訂一份《并購意向書》(或稱《備忘錄》)。

(二)簽訂并購合同

并購協議應規定所有并購條件和當事人的陳述擔保。它通常是收購方的律師在雙方談判的基礎上拿出一套協議草案，然后經過談判、修改而確定。

四、并購接管階段

并購接管階段是指并購協議簽訂后開始并購交易的實施，其明確的階段標志為并購工商變更手續的完成。該階段包括產權界定和交割、工商手續變更等。

五、并購后整合階段

并購后整合是指當收購企業獲得目標企業的資產所有權、股權或經營控制權之后進行的資產、人員等企業要素的整體系統性安排，從而使并購后的企業按照一定的并購目標、方針和戰略有效運營。并購后整合階段一般包括戰略整合、企業文化整合、組織機構整合、人力資源整合、管理活動整合、業務活動整合、財務整合、信息系統整合等內容。

六、并購后評價階段

任何事物都需要衡量，并購活動也一樣。通過評價，可以衡量并購的目標是否達到，監控并購交易完成后公司的經營活動，從而保障并購價值的實現。

中國企業海外并購流程是怎樣的？

一、海外并購的概念 海外并購是指一國，通過一定的渠道和支付手段，將另一國企業的一定份額的股權直至整個

海外并購涉及兩個或兩個以上國家的企業，兩個或兩個以上國家的市場和兩個以上政府控制下的法律制度，其中"一國跨國性企業"是并購發出企業或并購企業，"另一國企業"是他國被并購企業，也稱目標企業

這里所說的渠道，包括并購的跨國性企業直接向目標企業投資，或通過目標國所在地的 子公司 進行并購兩種形式，這里所指的，以股換股和發行債券等形式

二、中國企業海外并購的流程 (一)宏觀決策和并購目標的確定 1、根據企業的發展戰略和投資規劃，確定海外并購的規劃 企業是否進行海外的并購，應該是根據企業的自身情況來確定的

(1)總體發展規劃 (2)投資方向 (3)自身的投資能力和規模 (4)國內市場的變動及對策 (5)國際市場的機遇和預判 (6)產業布局的系統性調整 2、對海外市場的跟蹤和并購目標的選擇 (1)環境因素 (2)法律環境 (3)政策環境及政府效能 (4)產業環境 (5)稅收環境 (6)金融環境 (7)交通環境

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