01 中國企業選擇海外并購時應注意哪些方面(跨國并購的啟示有哪些？跨國并購中要注意什么？)

跨國并購的啟示有哪些？跨國并購中要注意什么？

海外并購一直被看做勇敢者的游戲，十年來，我國企業海外并購雖然旅程崎嶇，但出于轉型和企業戰略的考慮，走出去成為越來越多我國企業的選擇，我國企業跨國并購的腳步現已不行阻撓。承載著我國企業改寫世界工程機械前史與格式的藍色愿望，中聯重科攜手弘毅出資、高盛公司和曼達林基金，正式收買股票配資賬戶意大利CIFA公司100%的股權，中聯重科也一躍成為全球最大的混凝土機械制作企業。這個經典跨國并購事例，給咱們的啟示有以下幾點:

(一)強壯的職業實力

中聯重科創建于1992年，是我國工程機械配資制作龍頭企業，全國第一批103家創新式試點企業之一。中聯重科從1992年50萬元發家到2008年完結銷售額150億元，年增加率達60%以上，規模和效益均完結快速增加。2006年，中聯重科以91.36%的銷售額增幅居全球工程機械50強全球工程機械50強全球工程機械50強2008全球工程機械50強排行榜一起出資人的結構非常有用。選擇適宜的收買同伴是這次并購成功的關鍵。

(三)豐厚的收買經歷

中聯重科的開展軌道與并購、收買企業休戚相關。多年以來，中聯重科廣泛尋求多范疇收買企業而完結乘法度增加的道路。自2001年以來，中聯重科連續收買英國保路捷、湖南機床廠、浦沅集團的轎車起重機.陜西新黃工的土方機械、湖南車橋廠華泰重工等這一系列收買行為，都為中聯重科此次收買意大利CIFA累積了豐厚的收買經歷。

(四)合理的收買結構

在這次收買中，中聯重科學習了世界通行做法，建立了方針公司，同時也借用了海外融資來完結收買。與國內傳統收買的一手交錢、一手交股不同，在中聯重科對CIFA的收買中，中聯重科于香港建立一家全資控股子公司，然后由子公司在香港建立一家全資子公司(香港特別意圖公司A)，A公司與一起出資方在香港協作建立一家香港特別意圖公司B(其間香港特別意圖公司A持股60%，同時出資方曼達林持股9.04%，弘毅持股18.04%，高盛持股12.92%)。買賣完結后，香港特別意圖公司B終究持有CIFA的100%股權。

在認購價格方面，股票配資賬戶中聯重科也非常大方。部分質疑者以為，CIFA2007年的贏利在8000萬元左右，中聯重科17億元的出價使得pE到達了30倍，而國外同類并購案的估值只有6~7倍。對此中聯重科內部人士表明對立，由于中意兩地財務制度不同，調整前的CIFA財務數據顯現，該公司上一年凈利是870萬歐元，但按我國會計準則調整這個數據便是1715萬歐元。這么算下來，中聯重科的價格有15.7倍的溢價，仍高于平等水平。 (五)較強的互補性

在現代企業收買中，并不是單獨面的有錢就可以收買，更重要的是承受兩邊的差異，并使用兩邊的互補性磨合溝通以到達1 1你們我國人的時刻觀念和作業觀念和咱們不一樣，咱們很浪漫，這就和中聯重科有抵觸。對此中聯重科直接表明，由你來負責咱們集團總部全球收買的副總裁，全球哪兒有歌劇你就去哪兒收買，可不行以?世界化開展戰略，一直定時關注包含CIFA在內的多家世界同行的動態，尋覓海外收買或事務協作的時機。2007年下半年，中聯重科得知CIFA的首先股民Magenta股權出資基金要把持有的CIFA股權進行出售后，當即著手預備并購，并聘請了世界聞名投行高盛作為財務顧問。從那時起，中聯重科和協作同伴就正式開始要點剖析評價收買CIFA的可能。

2007年11月，CIFA正式發動公開競標，中聯重科也隨即開始相關的招標作業。2008年1月底，中聯重科提交了第-.輪標書，隨后獲邀進入第二輪。2008年2月至3月期間，中聯重科安排人員遠赴意大利，對CIFA實地觀賞。2008年3月底，中聯重科正式提交標書，與賣方商洽。在這段時刻內，持續對CIFA進行盡職查詢。2008年6月，中聯重科與CIFA簽署收買協議。一場艱苦的收買戰總算完結了，這充分說明了一個問題，時機總是留給有預備的人。中聯的充分預備協助它打贏了這場收買戰。

并購一定是必經之路，這是從前獲得諾貝爾獎的克魯格曼講的一句話。也便是說，全球市場強強聯合所獲得的規模效應，一定比僅僅在國內要更大、更歸納。所以，一個企業大到一定程度，要想真實成為全球性企業，一定要在全球范圍內去買最好的企業，獲得全球性的競賽優勢</p>

中國企業海外并購流程是怎樣的

海外并購是一個復雜的系統工程，從研究準備到方案設計，再到談判簽約，成交到并購后整合，整個過程都是由一系列活動有機結合而成的。并購大致可分為以下幾個階段：

一、戰略準備階段

戰略準備階段是并購活動的開始，為整個并購活動提供指導。戰略準備階段包括確定并購戰略以及并購目標搜尋。

(一)確定并購戰略

企業應謹慎分析各種價值增長的戰略選擇，依靠自己或通過與財務顧問合作，根據企業行業狀況、自身資源、能力狀況以及企業發展戰略確定自身的定位，進而制定并購戰略。并購戰略內容包括企業并購需求分析、并購目標特征、并購支付方式以及資金來源規劃等。

(二)并購目標搜尋

基于并購戰略中所提出的要求制定并購目標企業的搜尋標準，可選擇的基本指標有行業、規模和必要的財務指標，還可包括地理位置的限制等。而后按照標準，通過特定的渠道搜集符合標準的企業。最后經過篩選，從中挑選出最符合并購公司的目標企業。

二、方案設計階段

并購的第二階段是方案設計階段，包括盡職調查以及交易結構設計。

(一)盡職調查

盡職調查的目的，在于使買方盡可能地發現有關他們要購買的股份或資產的全部情況，發現風險并判斷風險的性質、程度以及對并購活動的影響和后果。

盡職調查的內容包括四個方面：一是目標企業的基本情況，如主體資格、治理結構、主要產品技術及服務等;二是目標企業的經營成果，包括公司的資產、產權和貸款、擔保情況;三是目標企業的發展前景，對其所處市場進行分析，并結合其商業模式做出一定的預測;四是目標企業的潛在虧損，調查目標企業在環境保護、人力資源以及訴訟等方面是否存在著潛在風險或者或有損失

(二)交易結構設計

交易結構設計是并購的精華所在，并購的創新也經常體現在交易結構設計上。交易結構設計牽涉面比較廣，通常涉及法律形式、會計處理方法、支付方式、融資方式、稅收等諸多方面。此外，在確定交易結構階段還要關注可能會出現的風險，如定價風險、支付方式風險、會計方法選擇風險、融資風險等，以爭取在風險可控的前提下獲得最大收益。

三、談判簽約階段

(一)談判

并購交易談判的焦點問題是并購的價格和并購條件，包括：并購的總價格、支付方式、支付期限、交易保護、損害賠償、并購后的人事安排、稅負等等。雙方通過談判，就主要方面取得一致意見后，一般會簽訂一份《并購意向書》(或稱《備忘錄》)。

(二)簽訂并購合同

并購協議應規定所有并購條件和當事人的陳述擔保。它通常是收購方的律師在雙方談判的基礎上拿出一套協議草案，然后經過談判、修改而確定。

四、并購接管階段

并購接管階段是指并購協議簽訂后開始并購交易的實施，其明確的階段標志為并購工商變更手續的完成。該階段包括產權界定和交割、工商手續變更等。

五、并購后整合階段

并購后整合是指當收購企業獲得目標企業的資產所有權、股權或經營控制權之后進行的資產、人員等企業要素的整體系統性安排，從而使并購后的企業按照一定的并購目標、方針和戰略有效運營。并購后整合階段一般包括戰略整合、企業文化整合、組織機構整合、人力資源整合、管理活動整合、業務活動整合、財務整合、信息系統整合等內容。

六、并購后評價階段

任何事物都需要衡量，并購活動也一樣。通過評價，可以衡量并購的目標是否達到，監控并購交易完成后公司的經營活動，從而保障并購價值的實現。

中國企業海外并購流程是怎樣的？

一、海外并購的概念 海外并購是指一國，通過一定的渠道和支付手段，將另一國企業的一定份額的股權直至整個

海外并購涉及兩個或兩個以上國家的企業，兩個或兩個以上國家的市場和兩個以上政府控制下的法律制度，其中"一國跨國性企業"是并購發出企業或并購企業，"另一國企業"是他國被并購企業，也稱目標企業

這里所說的渠道，包括并購的跨國性企業直接向目標企業投資，或通過目標國所在地的 子公司 進行并購兩種形式，這里所指的，以股換股和發行債券等形式

二、中國企業海外并購的流程 (一)宏觀決策和并購目標的確定 1、根據企業的發展戰略和投資規劃，確定海外并購的規劃 企業是否進行海外的并購，應該是根據企業的自身情況來確定的

(1)總體發展規劃 (2)投資方向 (3)自身的投資能力和規模 (4)國內市場的變動及對策 (5)國際市場的機遇和預判 (6)產業布局的系統性調整 2、對海外市場的跟蹤和并購目標的選擇 (1)環境因素 (2)法律環境 (3)政策環境及政府效能 (4)產業環境 (5)稅收環境 (6)金融環境 (7)交通環境 (8)競爭環境 (9)資源環境 (10)進出口環境 (11)社會環境 (12)文化環境 3、成本價格的綜合衡量機制 (1)價格：通過國際市場的平均價格水平和該國的目前價格水平做一個比較，如果具有較大的投資價值，我們會進一步了解和考察

(2)成本：雖然通過與國際市場相比，具有價格優勢，但是如果交通運輸、稅負、勞動力成本、配套設施等的成本比較高，很可能造成實際價格超過國際平均水平

比如加拿大地域上看似比蒙古要遠，但是由于加拿大國內運輸的便利，海運的發達，以及煤炭進口后直接到達地是我國東部沿海的消費地，比起蒙古來反而成本可能要低很多

這些因素也是我們衡量投資價值的重要依據

4、多個并購的目標衡量比較 5、退出的渠道評價 6、與政府之間簽訂投資協議 如果投資所在國有積極的投資鼓勵政策，那么在經過充分準備后，可以先簽訂與政府的投資協議，一方面可以為并購安排穩妥的行政性的投資環境，另一方面擴大了息渠道，有利于并購目標的選擇，此外，與并購直接相關的金融稅收進出口等提前到了解和協調渠道

(二)與具體并購目標的初步接洽和自身反應機制 1、初步的商務性接觸 2、初步建立溝通和調查渠道 3、法律操作路徑初步確定和可行性論證 4、并購意向書或并購框架協議的簽訂 5、投資規模的初步確定 6、按照 公司章程 提請內部的審查和授權 7、融資方式和路徑的整體安排 (三)進場和并購實質性操作 1、收購風險及應對措施的整體計劃制定 2、盡職調查和盡責披露 3、行政審批預報告 4、審計機構的確定及評估機構的參與 5、商務性談判和法律性談判 6、收購方案的確定 7、收購協議的談判和簽署 8、行政審批程序 (1)本國的行政審批 (2)所在國的行政審批 (3)反壟斷調查的通過 (4) 上市公司 的交易規則的遵守和披露 9、按照協議的確定的規則進行正式交接和其他條款的履行 (四)并購后的公司治理 1、公司章程的修改和通過 2、公司管理層的調整 3、違約的處理和回購的成立 4、與政府的稅務及其他行政部門的協調 5、被收購企業的整體運營改造(生產、

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