01 中國企業海外并購面臨的風險可能有哪些(中國企業設計海外并購交易結構可能是出于哪些方面的考慮)

國內并購國外企業應該注意哪些風險

面對當前世界經濟發展的機遇，中國企業在并購行為中需要謹慎，要全面分析機遇背后的風險，以防陷入“并購陷阱”。如何尋找戰略并購的對象，在談判的前期、中期如何甄別風險，合并后如何整合企業，都是邁向海外的中國企業需要特別關注的問題。

政治風險

如果兩國在經濟上是合作伙伴與互利共贏關系，東道國就會對中國企業到其境內投資持歡迎態度；如果兩國在經濟上是競爭甚至是敵對關系，東道國便有可能對中國企業的投資行為百般阻撓和刁難。為了保障本國經濟的發展以及國家安全，有些國家對于外資常常采取戒備的態度，如規定本國資源類企業不能被外國的國有企業收購，即使允許收購的，也要經過嚴格的審查和審批等。因此，進行海外并購，需要清楚地了解一些國家的敏感領域，比如能源、金融、先進技術，特別是軍民兩用的技術和基礎設施等。

法律風險

各國針對外商投資的法律、審查制度、監管制度差別很大。例如，每個國家都有反托拉斯法，雖然內容大同小異，但在審查程序上差別很大。若這方面處理不當，就會導致談判成本升高、交易時間拉長，最終可能導致并購談判失敗。海外并購還面臨國際法律法規的適應問題。包括東道國關于外商投資的法律規范以及國際商務行為需要遵守的法律規范。由于對當地法律的疏忽和陌生，許多中國企業在從事海外投資時都曾遭遇法律麻煩。因此，中國企業在海外并購過程中必須重視、了解和遵守東道國的法律法規。

財務風險

企業并購中的財務風險主要存在于并購定價、融資和并購支付等環節，一旦某項財務決策引起了企業財務狀況得惡化，將可能導致并購行為的終結或者失敗。信息不對稱的瓶頸和對資金鏈的隱憂都是控制財務風險需要考慮的問題。2008年的金融危機使美國很多公司的市值下滑，中國部分企業過于盲目地進行海外收購，但沒有考慮過被收購企業是否與自身長期的經營發展戰略相契合，并購成為一種沖動行為。為抵御財務風險，企業可在談判中設置特別條款，通過估值的方式將風險排除，以避免交割時交易成本增加；也可對投資架構進行稅務籌劃，以降低融資等行為涉及的實際稅負。

整合風險

收購方應在談判前期就考慮并購后的整合問題，如成本整合、人力資源整合和企業文化整合等。然而，很多企業沒有重視這個環節，最終導致并購失敗。一般來講，并購整合的過程中，會面臨企業管理文化的差異、市場定位的差異以及一些政治因素所導致的整合不暢等問題。對于打算進行海外并購的中國企業，一定要做好并購前的市場調查工作，熟悉國外的經濟、法律和政治環境，并需要與被并購企業進行充分的溝通，保證并購行為與企業的整體發展戰略一致。（本文摘自《銀行家》）

海外并購應防范哪些風險？

隨著我國“一帶一路”政策的實施，越來越多的中國企業走出去，在海外設立公司或并購存續的企業。中國企業實施海外并購時，應當注意防范以下風險：

（1） 資產評估風險。金融危機之后，西方國家的價值評估體系

發生了崩盤，信用體系也面臨著土崩瓦解的局面。國際經濟環境下，企業拋售的往往是不良資產和債務資產，而并購需要能套期保值，高拋低售。我們在金融危機下進行海外并購的行為不僅僅是產品產業結構的調整，更重要的是進行戰略布局。如果在不清楚形勢，不了解影響的情況下進行戰略投資，所面臨的風險可想而知。

（2） 融資風險。并購的融資風險主要是指能否按時足額地籌集

到資金，保證并購的順利進行。我國由于資本市場，尤其是證券市場發育水平低，企業發行股票和債券受到限制太多，進程太慢，無法適應海外并購的需要。中國企業海外并購大多數都采取現金交易或國際銀團短期貸款的方式，這樣的方式增加了交易成本，為并購后的整合和公司有效經營設置了巨大的財務障礙。

（3） 產業風險。海外并購要考慮目標企業所在國家產業政策的

變化，目標企業進入行業的成長性和競爭的激烈程度。首先，要了解目標企業在國家產業政策體系中的地位和發展前景，以及在行業中所處的地位、優勢和不足。其次，要了解目標企業的產品生命周期以及市場競爭的激烈程度。企業在并購之前必須要研究目標企業所處的生命時段、技術革新的可行性以及通過一定的銷售策略擴大市場份額的可能性，以期形成新的競爭優勢。

（4） 定價風險。價格問題是并購談判中雙方最關心，最敏感的

問題，如何對目標企業的價值進行合理評估，是并購的核心問題，直接影響到并購的成敗與否。如果對目標企業的資產價值和盈利能力的估計過于樂觀，以至出價過高可能導致并購方在日后的運營中獲利甚微或無利可圖，甚至破產倒閉。由于資產評估風險的存在，中國企業通常對海外目標企業價值評估不當，造成定價成本過高、效益不彰的后果，影響了跨國并購戰略的實施。此外，中國企業間在海外并購是互相競爭的關系，抬高并購價格的現象時有發生。

企業海外并購應注意哪些問題？

“走出去”的海外戰略對于國內企業來說已經變得越來越迫切

中國企業“走出去”在進行海外并購時還應注意哪些問題呢？ 海外并購的目的

并購只是手段，而投資回報率或效益才是目的

企業在向海外擴展的過程中，要防止一種傾向，就是為兼并而兼并，或為了規模而兼并，看到別的企業到國際上收購企業，也盲目跟風

海外并購的策略

海外并購策略可以分為市場型的并購、資源的并購、品牌的并購、銷售渠道的并購、技術的并購等

海外并購的成本

企業的并購成本由初始成本和整合成本兩部分組成

其中，整合成本是企業并購的最大未來風險，在進行海外并購時，不要僅僅考慮并購時的價格成本，有時并購的價格可能較低，但這并不意味著兼并的成本低

整合的風險

對于中國企業來說，實施海外并購后如何將業務、資源進行整合，才是整個并購活動成功的關鍵，無論何種目的企業并購，都必須在并購后進行整合

如果整合不好，就可能陷入整合的陷阱中，增大跨國經營的風險

管理能力能否適應規模擴大了的企業

國內有的企業家在管理原來的企業時游刃有余，得心應手，但一旦海外并購完成后，企業規模一下子擴大了，管理能力就跟不上了，結果使原有企業的利益也受到損失

熟知海外企業的背景

包括對企業當地商業操作、政策法規以及社會制度的了解

中國企業的國際化經營只是處于初級階段，對國外企業當地商業操作、政策法規以及社會制度和文化背景如果不熟悉，不能本土化，就會面臨很大的風險

被并購企業是否并購企業文化

企業文化的整合是在并購后整合過程中最困難的任務

一個成熟的企業一般都存在著完整獨特的企業文化，這些企業對自身的文化有著很高的認同度，并希望把自身的文化保持下來，因此他們對中國企業文化的認同度較低

當中國企業要進行海外并購時，對方企業所在國的員工、媒體、投資者、甚至是工會，就可能對中國企業持懷疑的態度和偏見

所以作為并購后整合戰略的一部分，中國企業不僅需要吸收被并購企業文化中先進的成分，還必須放棄原有企業文化中無法被并購企業所認同的文化

政府政策的影響力

進行海外并購，還要考慮本國政府和外國政府的影響力

中國企業設計海外并購交易結構可能是出于哪些方面的考慮

出于以下方面的考慮：

在設計海外并購交易合同時，需要考慮以下相關的因素。

1、資金來源。現在市場比較好，募集現金效率非常高。在成本比較低的情況下，很多上市公司采取直接融資方式，發行股票募集資金。有一些公司為了效率更高，通過銀行并購貸款的方式進行融資。

2、交易實施方式。可以是一步走，由上市公司在境外設立SPV（特殊目的公司），直接收買境外資產。也可以兩步走，先由大股東或并購基金收購境外資產，然后通過發行股份購買資產或非公開發行募集資金的方式注入上市公司。

從律師角度看，這在法律上沒有障礙，但是因為受制于《關于外國投資者并購境內企業的規定》（即商務部10號文）里面的監管政策，境內的公司應該是上市公司。

實際上目前絕大多數A股上市公司的大股東是非上市公司，也有上市公司，但是以非上市公司為主。商務部這個文件，制約了跨國安排，最近正在修訂，據說是要放開這一塊的規定。

如果標的資產比較不錯，也符合相關的A股上市公司發行的條件，A股上市公司通過直接給標的公司發行股份，收購過來，未來是指日可待的。隨著中國資本市場的成熟度不斷提高，相信有很多境外投資者，愿意選用換股的方式把資產賣給上市公司。

中國企業海外并購流程是怎樣的

海外并購是一個復雜的系統工程，從研究準備到方案設計，再到談判簽約，成交到并購后整合，整個過程都是由一系列活動有機結合而成的。并購大致可分為以下幾個階段：

一、戰略準備階段

戰略準備階段是并購活動的開始，為整個并購活動提供指導。戰略準備階段包括確定并購戰略以及并購目標搜尋。

(一)確定并購戰略

企業應謹慎分析各種價值增長的戰略選擇，依靠自己或通過與財務顧問合作，根據企業行業狀況、自身資源、能力狀況以及企業發展戰略確定自身的定位，進而制定并購戰略。并購戰略內容包括企業并購需求分析、并購目標特征、并購支付方式以及資金來源規劃等。

(二)并購目標搜尋

基于并購戰略中所提出的要求制定并購目標企業的搜尋標準，可選擇的基本指標有行業、規模和必要的財務指標，還可包括地理位置的限制等。而后按照標準，通過特定的渠道搜集符合標準的企業。最后經過篩選，從中挑選出最符合并購公司的目標企業。

二、方案設計階段

并購的第二階段是方案設計階段，包括盡職調查以及交易結構設計。

(一)盡職調查

盡職調查的目的，在于使買方盡可能地發現有關他們要購買的股份或資產的全部情況，發現風險并判斷風險的性質、程度以及對并購活動的影響和后果。

盡職調查的內容包括四個方面：一是目標企業的基本情況，如主體資格、治理結構、主要產品技術及服務等;二是目標企業的經營成果，包括公司的資產、產權和貸款、擔保情況;三是目標企業的發展前景，對其所處市場進行分析，并結合其商業模式做出一定的預測;四是目標企業的潛在虧損，調查目標企業在環境保護、人力資源以及訴訟等方面是否存在著潛在風險或者或有損失

(二)交易結構設計

交易結構設計是并購的精華所在，并購的創新也經常體現在交易結構設計上。交易結構設計牽涉面比較廣，通常涉及法律形式、會計處理方法、支付方式、融資方式、稅收等諸多方面。此外，在確定交易結構階段還要關注可能會出現的風險，如定價風險、支付方式風險、會計方法選擇風險、融資風險等，以爭取在風險可控的前提下獲得最大收益。

三、談判簽約階段

(一)談判

并購交易談判的焦點問題是并購的價格和并購條件，包括：并購的總價格、支付方式、支付期限、交易保護、損害賠償、并購后的人事安排、稅負等等。雙方通過談判，就主要方面取得一致意見后，一般會簽訂一份《并購意向書》(或稱《備忘錄》)。

(二)簽訂并購合同

并購協議應規定所有并購條件和當事人的陳述擔保。它通常是收購方的律師在雙方談判的基礎上拿出一套協議草案，然后經過談判、修改而確定。

四、并購接管階段

并購接管階段是指并購協議簽訂后開始并購交易的實施，

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