01 中國企業海外并購面臨的風險(企業海外并購應注意哪些問題？)

國內并購國外企業應該注意哪些風險

面對當前世界經濟發展的機遇，中國企業在并購行為中需要謹慎，要全面分析機遇背后的風險，以防陷入“并購陷阱”。如何尋找戰略并購的對象，在談判的前期、中期如何甄別風險，合并后如何整合企業，都是邁向海外的中國企業需要特別關注的問題。

政治風險

如果兩國在經濟上是合作伙伴與互利共贏關系，東道國就會對中國企業到其境內投資持歡迎態度；如果兩國在經濟上是競爭甚至是敵對關系，東道國便有可能對中國企業的投資行為百般阻撓和刁難。為了保障本國經濟的發展以及國家安全，有些國家對于外資常常采取戒備的態度，如規定本國資源類企業不能被外國的國有企業收購，即使允許收購的，也要經過嚴格的審查和審批等。因此，進行海外并購，需要清楚地了解一些國家的敏感領域，比如能源、金融、先進技術，特別是軍民兩用的技術和基礎設施等。

法律風險

各國針對外商投資的法律、審查制度、監管制度差別很大。例如，每個國家都有反托拉斯法，雖然內容大同小異，但在審查程序上差別很大。若這方面處理不當，就會導致談判成本升高、交易時間拉長，最終可能導致并購談判失敗。海外并購還面臨國際法律法規的適應問題。包括東道國關于外商投資的法律規范以及國際商務行為需要遵守的法律規范。由于對當地法律的疏忽和陌生，許多中國企業在從事海外投資時都曾遭遇法律麻煩。因此，中國企業在海外并購過程中必須重視、了解和遵守東道國的法律法規。

財務風險

企業并購中的財務風險主要存在于并購定價、融資和并購支付等環節，一旦某項財務決策引起了企業財務狀況得惡化，將可能導致并購行為的終結或者失敗。信息不對稱的瓶頸和對資金鏈的隱憂都是控制財務風險需要考慮的問題。2008年的金融危機使美國很多公司的市值下滑，中國部分企業過于盲目地進行海外收購，但沒有考慮過被收購企業是否與自身長期的經營發展戰略相契合，并購成為一種沖動行為。為抵御財務風險，企業可在談判中設置特別條款，通過估值的方式將風險排除，以避免交割時交易成本增加；也可對投資架構進行稅務籌劃，以降低融資等行為涉及的實際稅負。

整合風險

收購方應在談判前期就考慮并購后的整合問題，如成本整合、人力資源整合和企業文化整合等。然而，很多企業沒有重視這個環節，最終導致并購失敗。一般來講，并購整合的過程中，會面臨企業管理文化的差異、市場定位的差異以及一些政治因素所導致的整合不暢等問題。對于打算進行海外并購的中國企業，一定要做好并購前的市場調查工作，熟悉國外的經濟、法律和政治環境，并需要與被并購企業進行充分的溝通，保證并購行為與企業的整體發展戰略一致。（本文摘自《銀行家》）

海外并購應防范哪些風險？

隨著我國“一帶一路”政策的實施，越來越多的中國企業走出去，在海外設立公司或并購存續的企業。中國企業實施海外并購時，應當注意防范以下風險：

（1） 資產評估風險。金融危機之后，西方國家的價值評估體系

發生了崩盤，信用體系也面臨著土崩瓦解的局面。國際經濟環境下，企業拋售的往往是不良資產和債務資產，而并購需要能套期保值，高拋低售。我們在金融危機下進行海外并購的行為不僅僅是產品產業結構的調整，更重要的是進行戰略布局。如果在不清楚形勢，不了解影響的情況下進行戰略投資，所面臨的風險可想而知。

（2） 融資風險。并購的融資風險主要是指能否按時足額地籌集

到資金，保證并購的順利進行。我國由于資本市場，尤其是證券市場發育水平低，企業發行股票和債券受到限制太多，進程太慢，無法適應海外并購的需要。中國企業海外并購大多數都采取現金交易或國際銀團短期貸款的方式，這樣的方式增加了交易成本，為并購后的整合和公司有效經營設置了巨大的財務障礙。

（3） 產業風險。海外并購要考慮目標企業所在國家產業政策的

變化，目標企業進入行業的成長性和競爭的激烈程度。首先，要了解目標企業在國家產業政策體系中的地位和發展前景，以及在行業中所處的地位、優勢和不足。其次，要了解目標企業的產品生命周期以及市場競爭的激烈程度。企業在并購之前必須要研究目標企業所處的生命時段、技術革新的可行性以及通過一定的銷售策略擴大市場份額的可能性，以期形成新的競爭優勢。

（4） 定價風險。價格問題是并購談判中雙方最關心，最敏感的

問題，如何對目標企業的價值進行合理評估，是并購的核心問題，直接影響到并購的成敗與否。如果對目標企業的資產價值和盈利能力的估計過于樂觀，以至出價過高可能導致并購方在日后的運營中獲利甚微或無利可圖，甚至破產倒閉。由于資產評估風險的存在，中國企業通常對海外目標企業價值評估不當，造成定價成本過高、效益不彰的后果，影響了跨國并購戰略的實施。此外，中國企業間在海外并購是互相競爭的關系，抬高并購價格的現象時有發生。

海外企業并購風險及防范措施有哪些

您好，近年來，中國企業海外并購激增，但是失敗率也很高。據波士頓買粉絲公司的研究報告，中國企業海外并購的完成率僅為67%，遠低于歐美、日本等發達國家，可謂風險較大。筆者認為，現階段中國企業海外并購的風險主要有以下幾點。

第一，外國政府機構的審查風險。最近幾年，隨著中國企業海外并購猛增，美國、歐盟和澳大利亞等國家和地區加強了對中資企業并購本國標的公司的跟蹤與審查。據美國財政部發布的報告，2015年，遭到美國海外投資委員會（CFIUS）審核最多的是中國投資者。進入2016年，由于CFIUS的干預，美國芯片制造商仙童半導體拒絕了華潤微電子的收購要約；中聯重科(000157,股吧)收購特雷克斯宣布告吹；中國化工收購先正達兩次延長收購要約期限，目前正在受到CFIUS的嚴格審查，前景并不明朗。同時，制度性歧視也是外國政府機構對待中企并購的慣常行為。據報道，被CFIUS所否決的中國企業并購案中絕大部分是國有企業，理由是涉及或危害到美國的國家安全。

第二，高溢價風險。雖然中國企業通過收購海外企業，可以獲得技術、品牌等無形資產，以及提升產業層次等，但支付的價格普遍偏高，高溢價現象嚴重。如均勝電子(600699,股吧)收購KSS的溢價率達到94%，昆侖萬維(300418,股吧)收購Opera的溢價率達到53%，即便是中國化工收購先正達，溢價率也超過20%。而并購高溢價會給中國企業帶來很大的經營風險和財務風險。現階段的我國企業海外并購與1980年代的日本企業較為相似，當初日本企業攜巨資在全球瘋狂并購，甚至買下了紐約洛克菲勒中心，但由于收購溢價過高，同時沒能做好并購后的整合，最終95%的并購以虧損割肉告終。

第三，高杠桿風險。中國企業海外并購的一個顯著特點是高杠桿。一方面，中國企業去海外并購的財務風險較大，負債率較高；另一方面，中國并購企業的融資渠道單一，基本上依賴自有資金和銀行貸款，其中銀行貸款占整個融資的大部分。根據標準普爾全球市場情報的數據，54家公布財務報告并在去年進行過海外交易的中資企業的Total Liabilities/ EBITDA（總債務與稅息折舊及攤銷前利潤的比值）中位數達到了5.4 倍，而該指標在今年中國化工并購先正達中升到了9.5 倍，在中糧集團收購來寶農業中達到52 倍，中聯重科收購特雷克斯更是高達83 倍。但從全球范圍來看，4到5 倍就可以被視為“高杠桿”。高杠桿必然會帶來高風險，如果并購失敗或并購無法整合，造成虧損，并購公司將面臨極大的財務風險。

中國企業海外并購流程是怎樣的

海外并購是一個復雜的系統工程，從研究準備到方案設計，再到談判簽約，成交到并購后整合，整個過程都是由一系列活動有機結合而成的。并購大致可分為以下幾個階段：

一、戰略準備階段

戰略準備階段是并購活動的開始，為整個并購活動提供指導。戰略準備階段包括確定并購戰略以及并購目標搜尋。

(一)確定并購戰略

企業應謹慎分析各種價值增長的戰略選擇，依靠自己或通過與財務顧問合作，根據企業行業狀況、自身資源、能力狀況以及企業發展戰略確定自身的定位，進而制定并購戰略。并購戰略內容包括企業并購需求分析、并購目標特征、并購支付方式以及資金來源規劃等。

(二)并購目標搜尋

基于并購戰略中所提出的要求制定并購目標企業的搜尋標準，可選擇的基本指標有行業、規模和必要的財務指標，還可包括地理位置的限制等。而后按照標準，通過特定的渠道搜集符合標準的企業。最后經過篩選，從中挑選出最符合并購公司的目標企業。

二、方案設計階段

并購的第二階段是方案設計階段，包括盡職調查以及交易結構設計。

(一)盡職調查

盡職調查的目的，在于使買方盡可能地發現有關他們要購買的股份或資產的全部情況，發現風險并判斷風險的性質、程度以及對并購活動的影響和后果。

盡職調查的內容包括四個方面：一是目標企業的基本情況，如主體資格、治理結構、主要產品技術及服務等;二是目標企業的經營成果，包括公司的資產、產權和貸款、擔保情況;三是目標企業的發展前景，對其所處市場進行分析，并結合其商業模式做出一定的預測;四是目標企業的潛在虧損，調查目標企業在環境保護、人力資源以及訴訟等方面是否存在著潛在風險或者或有損失

(二)交易結構設計

交易結構設計是并購的精華所在，并購的創新也經常體現在交易結構設計上。交易結構設計牽涉面比較廣，通常涉及法律形式、會計處理方法、支付方式、融資方式、稅收等諸多方面。此外，在確定交易結構階段還要關注可能會出現的風險，如定價風險、支付方式風險、會計方法選擇風險、融資風險等，以爭取在風險可控的前提下獲得最大收益。

三、談判簽約階段

(一)談判

并購交易談判的焦點問題是并購的價格和并購條件，包括：并購的總價格、支付方式、支付期限、交易保護、損害賠償、并購后的人事安排、稅負等等。雙方通過談判，就主要方面取得一致意見后，一般會簽訂一份《并購意向書》(或稱《備忘錄》)。

(二)簽訂并購合同

并購協議應規定所有并購條件和當事人的陳述擔保。它通常是收購方的律師在雙方談判的基礎上拿出一套協議草案，然后經過談判、修改而確定。

四、并購接管階段

并購接管階段是指并購協議簽訂后開始并購交易的實施，其明確的階段標志為并購工商變更手續的完成。該階段包括產權界定和交割、工商手續變更等。

五、并購后整合階段

并購后整合是指當收購企業獲得目標企業的資產所有權、股權或經營控制權之后進行的資產、人員等企業要素的整體系統性安排，從而使并購后的企業按照一定的并購目標、方針和戰略有效運營。并購后整合階段一般包括戰略整合、企業文化整合、組織機構整合、人力資源整合、管理活動整合、業務活動整合、財務整合、信息系統整合等內容。

六、并購后評價階段

任何事物都需要衡量，并購活動也一樣。通過評價，可以衡量并購的目標是否達到，監控并購交易完成后公司的經營活動，從而保障并購價值的實現。

企業海外并購應注意哪些問題？

“走出去”的海外戰略對于國內企業來說已經變得越來越迫切

中國企業“走出去”在進行海外并購時還應注意哪些問題呢？ 海外并購的目的

并購只是手段，而投資回報率或效益才是目的

企業在向海外擴展的過程中，要防止一種傾向，就是為兼并而兼并，或為了規模而兼并，看到別的企業到國際上收購企業，也盲目跟風

海外并購的策略

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