01 中國企業海外并購案例經典(敵意收購有哪些經典案例？過程和結果是怎樣的？)

惡意收購中有哪些經典的案例或者手法

敵意收購（hostile takeover），又稱惡意收購(hostile takeover)，是指收購公司在未經目標公司董事會允許，不管對方是否同意的情況下，所進行的收購活動。當事雙方采用各種攻防策略完成收購行為，并希望取得控制性股權，成為大股東。當中，雙方強烈的對抗性是其基本特點。除非目標公司的股票流通量高可以容易在市場上吸納，否則收購困難。敵意收購可能引致突襲收購。進行敵意收購的收購公司一般被稱作“黑衣騎士”。

就惡意收購來看，主要有兩種方法，第一種是狗熊式擁抱（Bear Hug），第二種則是狙擊式公開購買。

2004年12月13日上午，甲骨文惡意收購仁科案就是一例。當天，兩家公司同時發布公告稱，仁科同意以每股26.50美元現金、合總額103億美元的價格被甲骨文收購。從收購過程來看，從正式決定收購完成，甲骨文先后對收購價格進行了5次調整，從最初的63億美元調整至73億美元，然后調至94億美元，又到77億美元，而最后以103億美元成交，前后歷時18個月。

歐洲企

敵意收購準備

業界最大敵意收購戰，當法國制藥巨頭塞諾菲宣布斥資480億歐元收購競爭對手安萬特，在全球制藥業掀起一場軒然大波的時候，卻有另外兩家看似與此無關的公司從中受益。它們就是石油巨頭道達爾和化妝品集團歐萊雅。石油巨頭道達爾(TotalSA)和化妝品集團歐萊雅(LOrealSA)這兩家大型法國公司都持有塞諾菲的大量股權。不管收購結果如何，它們都能最終獲利。如果塞諾菲能夠成功地以480億歐元出價收購安萬特，道達爾和歐萊雅就會更容易兌現它們所持新制藥巨頭的股票。如果塞諾菲落敗，自己就會一夜之間成為被收購的目標，那么道達爾和歐萊雅所持的塞諾菲股票就會增值。

2008年7月12日早晨，澳大利亞中西部公司(Midwest)掛出大股東中鋼集團的聲明，截至7月10日，中鋼總計持有Midwest股份已達到213，840，550股，持股比例達到50.97%，獲得了Midwest的控股權。分析人士稱，此項目是中國國有企業的第三次海外敵意收購嘗試，也是第一宗成功的敵意收購案例，已無需澳官方再行審批。對于鼓舞中國企業開展海外并購會產生積極影響。

在中國證券史上，90年代寶安、延中的控股大戰以及大飛樂、小飛樂的收購案都是惡意收購的經典案例，且大多成功。

在美國證券史上，此類惡意收購也層出不窮，2004年12月13日上午，甲骨文惡意收購仁科案就是一例。當天，兩家公司同時發布公告稱，仁科同意以每股 26.50美元現金、合總額103億美元的價格被甲骨文收購。從收購過程來看，從正式決定收購完成，甲骨文先后對收購價格進行了5次調整，從最初的63億美元調整至73億美元，然后調至94億美元，又到77億美元，而最后以103億美元成交，前后歷時18個月。

2008年7月12日早晨，澳大利亞中西部公司（Midwest）掛出大股東中鋼集團的聲明，截至7月10日，中鋼總計持有Midwest股份已達到213，840，550股，持股比例達到50.97%，獲得了Midwest的控股權。分析人士稱，此項目是中國國有企業的第三次海外敵意收購嘗試，也是第一宗成功的敵意收購案例，已無需澳官方再行審批。對于鼓舞中國企業開展海外并購會產生積極影響。

國際經濟合作案例分析求高手！并購方式是中國企業掌握核心技術的捷徑 ——中國藍星企業收購法國安迪蘇集團

這是中國企業國際化又一場噩夢的開始，還是會成為經典的成功整合案例？

10月26日，中國藍星（集團）總公司（以下簡稱藍星）和法國羅地亞集團（以下簡稱羅地亞）在北京簽署了全資收購羅地亞有機硅及硫化物業務項目的協議。藍星憑借此次收購將有機硅單體的生產能力提升至每年42萬噸，藍星也由此躍居為世界第三大有機硅單體制造商。

無論當地輿論，還是國內業內人士，都對這次并購給予高度評價。法國發行量最大的報紙《費加羅報》驚訝于藍星的并購能力，“中國在法國的投資總量不大，投資的時間晚，但他們在法投資所帶來的影響卻不能說小”。而國內普遍認為，中國迅速增長的有機硅市場和羅地亞在有機硅技術方面的優勢，使此項收購的協同效應十分明顯，“不僅僅能彌補藍星技術上的不足，更為有利的是將幫助藍星建立一套完整的上下游一體化的生產體系。”中國化工信息中心有機硅教授傅積賚說。

事實上，這是繼藍星2006年1月17日以4億歐元收購世界第二大蛋氨酸企業法國安迪蘇集團（以下簡稱安迪蘇）之后的又一次出手。在并購羅地亞時，盡管雙方并沒有公布交易金額，但業內普遍估計也在4億歐元左右，兩者相加，不少法國輿論已經認定，藍星實際已經成為投資歐洲金額最多的中國公司。

在某種程度上，藍星的國際化道路也通過這兩次并購而清晰可見——通過并購不僅彌補了技術的不足和擴大國際市場份額，而且藍星獲得了在化工領域中一些單項國際競賽的決賽權。

但隨之而來的問題是，TCL、明基在歐洲市場失敗的事實已經證明中國企業在收購后的整合上還缺乏經驗，而且對行業大勢的判斷還有誤區。盡管藍星面對的市場并非如TCL、明基一樣的大眾消費品，但它同樣需要費心思完成跨文化管理和整合工作，而這是所有中國企業國際化中的短板。

【形勢比人強】

藍星的創始人、現任中國化工集團總經理任建新與羅地亞談判始于三年前。當時雙方商討的主題是在天津建立一個合資的有機硅加工廠。

但是羅地亞一直顯得很猶豫—如果一旦合資，相當于將技術轉移到了中國，羅地亞將徹底喪失掉有機硅的產業競爭優勢。而且，當時坊間還流傳另一種說法，羅地亞的要價太高，根本無法降低當時售價低廉的有機硅單體成本。合資項目也因此一度陷入到僵局之中。

而當時的情形是，亞太地區的市場是全球有機硅市場增長最為迅猛的市場，歐美跨國公司也紛紛將投資重點轉向了亞太市場。中國成為了跨國公司降低成本的首選地，羅地亞當然也意識到了這一趨勢，幾經權衡后，終于決定加大對中國的投資力度。

“對手很強大，我們必須發展得更快點。而中國是我們加快發展的關鍵所在。”時任羅地亞有機硅公司總裁克萊蒙物·托尼雷說。這是使羅地亞加強在行業中的競爭地位非常重要的機遇。

另一方面，中國的有機硅工業一直以來受到國外的技術封鎖，發展依然遲緩，目前國內所需的有機硅單體60％仍依賴于進口。藍星1996年兼并江西星火化工廠。半年后，藍星自主研發的有機硅單體生產技術取得突破，并順利投產。藍星破解了有機硅的生產技術難題，跨國公司對中國有機硅技術的封鎖也隨之破滅。另一方面，藍星目前已經擁有10萬噸的有機硅單體產能，加上目前在建的10萬噸，藍星的有機硅產能排在羅地亞之后，位列全球第六。

最終，羅地亞同意與藍星建立一個全球范圍內的戰略聯盟協議。組建該聯盟的主要內容是建立股本結構為50：50的全球合資公司，有效發揮雙方各自優勢，進行有機硅技術研發、中間體生產及深度加工，增強聯盟的競爭優勢以及創新能力。天津的合資項目并沒有放棄，而是作為協議的一部分。

但盡管已經達成合資方案，但“這個全球聯盟在當時還是很難得以實施。”藍星一位內部人士對《環球企業家》說。因為全球的產業格局正在被顛覆，競爭熱點轉向亞太市場，羅地亞的有機硅業務已經被道康寧等對手拋在身后。“如果他們不愿出售有機硅業務，兩家公司的合資在很大程度上難以邁出實際的步伐，依然是在兩條平行線上各走各的路線。”

藍星于是開始了一場與羅地亞漫長而艱苦的談判。在任建新、藍星集團總經理楊興強和副總經理陸曉寶等人的努力說服之下，羅地亞的管理層開始接受了藍星的觀點——如果能與藍星合作，羅地亞的難題能夠迎刃而解；而且兩者的強強聯合，羅地亞在下游產品的優勢和技術能力將彌補藍星的不足。

“這將建立起一個有效的產業鏈。”傅積賚教授認為，藍星在上游已經有了相當的實力，與跨國公司的差距已經大大縮短，更重要的是，藍星具備來自中國的制造成本優勢，綜合競爭成本將在未來的合作中進一步攤薄。

談判過程中的兩件震動業界的大事件也加快了并購的進程：2006年3月，全球有機硅業務排名第一的美國道康寧公司和第三的德國瓦克化學股份有限公司在張家港聯合投資的40萬噸有機硅單體項目獲得國家發改委的放行；2006年9月14日，全球第二的美國通用電氣（GE）高新材料集團將有機硅業務整體出售給美國阿波羅公司。

而羅地亞在全球有機硅市場僅僅名列第五，2005年有機硅單體年生產能力22萬噸，擁有6％的全球有機硅產品市場份額。當時，羅地亞集團正在效仿GE剝離全球非排名前三甲的業務，其中有機硅和硫化物業務也在出售名單之列。

【樣板案例】

“真正促使羅地亞下定決心的是，并購安迪蘇談判和交割改變了他們的看法。”陸曉寶對《環球企業家》說，同時由于羅地亞的硫化物業務與安迪蘇的蛋氨酸業務同屬一個工業園區，解決了安迪蘇蛋氨酸生產的上下游配套。

藍星內部認為，安迪蘇并購的效應得以體現主要是兩點：第一，并購安迪蘇之后，藍星并不急于去調整管理層和經營策略，保證了安迪蘇的完整性和連貫性；第二，有機硅是藍星的主業之一，與羅地亞有機硅公司的發展一脈相承，使得羅地亞有機硅公司的管理層和員工有了認同感。

相比高調進入歐洲市場的中國公司而言，藍星一直以來都沉默寡言。然而，藍星的并購一直以來都遵守自己的法則：先合作，后合資，再并購。并購安迪蘇是藍星開始涉足蛋氨酸行業的起點。而之前，藍星在蛋氨酸領域沒有絲毫的生產能力，認識僅僅停留在一些書面的研究上。并購安迪蘇之前，中國每年對蛋氨酸的需求在10萬噸左右，而蛋氨酸生產一直以來都是國內的一項空白記錄，為此每年要花費至少30億人民幣來進口。

而1990年代初，當時的化工部引進了一條安迪蘇的生產裝置落址在天津，但是項目一直沒有正常運轉。蛋氨酸作為主要的動物營養飼料添加劑，在中國苦于沒有成熟的生產工藝和管理，但一直處于技術攻關過程中。

“技術雖然成熟，但是國內的研發能力、設計能力和管理水平跟不上，軟硬件配合上不成熟，使得這個項目陷入停頓之中。”據說原化工部的一位老領導對此耿耿于懷。有一次，他對任建新說，“藍星這些年的發展成績以及整合化工部項目的能力都是擺在面前，但是藍星唯一就是蛋氨酸項目沒有做。如果你能把蛋氨酸項目也做好，我就服了你了。”

于是，任建新立即讓公司著手研究蛋氨酸行業的相關資料。從2002年起，任建新就開始考慮引進生產技術或合資生產。藍星曾經向安迪蘇聯系引進其技術改造停產多年的天津蛋氨酸裝置，但遭到了安迪蘇拒絕。

2002年羅拉普朗克遭遇了一場反托拉斯訴訟，又準備與賽諾菲公司合并，將安迪蘇出售給英國CVC集團。對于藍星來說，這是一個千載難逢的機遇。藍星即刻找到安迪蘇，提出要與之合資天津項目。安迪蘇管理層深感英國CVC集團不會繼續投入做大安迪蘇——CVC整合完安迪蘇之后，肯定要出售安迪蘇以求套現。于是，安迪蘇的管理層干脆提議，讓藍星并購。此時正是全球爆發禽流感、動物飼料前景不明的2005年。

藍星2005年7月啟動了并購項目洽談，并開展了項目盡職調查。最終，雙方于2005年9月16日草簽收購協議。2005年10月19日，任建新出訪歐洲，中國化工集團及其全資子公司藍星與英國CVC集團在安迪蘇的注冊地比利時布魯塞爾簽署了藍星全資4億歐元收購安迪蘇100%股權的正式協議。

“藍星之所以作出收購的決定,主要是看中了安迪蘇的技術和研發能力和市場體系。”陸曉寶說，“由此掌握了蛋氨酸的生產技術，節省了研發時

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