02 上海百佑佳食品貿易(仲景食品：新舊招股書數據頻現矛盾 關聯擔保“缺口”達上千萬元)

,000萬元，對應的擔保起始日分別為2015年8月14日、2015年11月19日、2015年11月25日。

需要注意的是，對于兩版招股書均披露的4項關聯擔保交易，擔保金額卻出現不一致的異象。

據2017版招股書，擔保方為宛西控股/朱新成，擔保起始日為2015年1月5日，擔保到期日為2016年1月5日的擔保交易，其擔保金額為3,900萬元。

然而，據2019版招股書，該項擔保交易所披露的擔保金額為3,000萬元。

據2017版招股書，擔保方為宛西控股/財富置業，擔保起始日為2015年4月10日，擔保到期日為2016年4月8日的關聯擔保交易，其擔保金額為3,000萬元。

然而，據2019版招股書，該筆關聯擔保交易的擔保金額為2,000萬元。

關于仲景食品關聯擔保交易的“疑云”遠未散去。

據2017版招股書，仲景食品共披露4項擔保起始日在2016年度的關聯擔保交易。該4項關聯擔保的擔保金額分別為8,000萬元、4,000萬元、2,000萬元、5,000萬元，擔保起始日分別為2016年1月1日、2016年7月25日、2016年10月10日、2016年11月21日。

而據2019版招股書，仲景食品共披露6項擔保起始日在2016年度的關聯擔保交易。該6項關聯擔保的擔保金額分別為4,000萬元、2,000萬元、2,000萬元、2,000萬元、2,000萬元、3,000萬元，擔保起始日分別為2016年7月25日、2016年8月31日、2016年9月20日、2016年10月14日、2016年10月20日、2016年11月24日。

對比兩版招股書的披露內容，僅有1項關聯擔保交易的擔保金額及擔保起始日吻合，其余擔保交易的數據均“打架”。

且2017版招股書披露的3項關聯擔保交易，其擔保起始日分別為2016年1月1日、2016年10月10日、2016年11月21日，對應擔保金額分別為8,000萬元、2,000萬元、5,000萬元，均未在2019版招股書中披露。

由此可見，仲景食品招股書的信息披露質量或“打折”。

據招股書及2019版招股書，主要會計政策、會計估計變更及影響、合并范圍變化等因素，對于上述數據“打架”現象，或并未產生影響。

也就是說，仲景食品在披露其偶發性關聯擔保交易時，兩版招股書中現不同“版本”，披露的擔保交易金額與擔保起始日期頻頻“撞車”，其財務數據真實性幾何？不得而知。

五、審計及保薦機構“黑 歷史 ”纏身，或難勤勉盡責

值得注意的是，據2019年版招股書，仲景食品換掉更換審計機構，由將2017版招股書披露的瑞華會計師事務所（以下簡稱“瑞華”），變更為中天運會計師事務所（以下簡稱“中天運”）。而其更換前后的兩家審計機構皆問題“頻出”。

而據招股書，仲景食品的審計機構還是瑞華。

據證監會〔2018〕126號行政處罰決定書，瑞華因在對成都華澤鈷鎳材料股份有限公司2013年度、2014年度財務報表審計過程中未勤勉盡責，出具了存在虛假記載的審計報告等，而被證監會沒收瑞華業務收入130萬元，并處以390萬元的罰款。

據財務部2017年2月14日出具的財會便〔2017〕3號文件，瑞華因在執行審計過程中未能勤勉盡責，被責令自第二次行政處罰之日起暫停承接新的證券業務，要求于2個月內完成整改并向財政部、證監會提交整改報告。

不僅瑞華遭監管層處罰，更換后的中天運或也未能勤勉盡責。

據證監會2018年12月06日發布的〔2018〕115號行政處罰決定書，中天運在廣東廣州日報傳媒股份有限公司收購上海香榭麗傳媒股份有限公司項目審計過程中未勤勉盡責，出具的審計報告存在虛假記載等；其行為違反了《證券法》和《中國注冊會計師審計準則》的多項規定，被證監會沒收業務收入66萬元，并處以198萬元罰款。

據浙江證監局公開信息，2018年5月11日，中天運因未將年度報告在會計年度結束之日起4個月內編制完成并披露，未完全履行中介機構勤勉盡責的義務，而被浙江證監局采取出具警示函的監督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

審計機構能否勤勉盡責地履行審計工作義務，能否確保審計執業質量，或要打上一個“問號”。

無獨有偶，報告期內，仲景食品的保薦機構屢遭處罰。

在更換審計機構的同時，仲景食品的保薦機構也發生了變化。

據2019版招股書，仲景食品的保薦機構由中國銀河證券股份有限公司變為國金證券股份有限公司（以下簡稱“國金證券”）。而招股書顯示，仲景食品的保薦機構仍系國金證券。

根據中國證監會發行監管部發布的《關于發行人報送申請文件后變更中介機構的處理辦法》，更換后的主承銷商、其他中介機構承擔核查申請文件或出具專業報告真實、準確、完整的責任。

據國金證券公告，2018年12月3日，國金證券收到中國證券業協會下發的《關于對國金證券股份有限公司采取自律懲戒措施的決定》，因國金證券在履職過程中存在未按受托管理協議約定在年度受托管理事務報告中對債券募集資金使用問題進行披露，出具了懲戒函。

據貴州監管局2018年8月16日發布的行政監管措施決定書〔2018〕3號文件，畢節市碧海新區建設投資有限責任公司將募集資金轉借，而國金證券作為債券受托管理人,未督促發行人遵守《公司債券發行與交易管理》的相關規定，被證監會采取出具警示函的行政監管措施。

據證監會公開信息，2018年5月15日，國金證券因其投資管理部、衍生品部交易執行和風險監控職能未實現隔離等四項問題，違反了《證券公司全面風險管理規范》等相關規定，被責令改正，并向證監會提交書面整改報告。

保薦機構“黑 歷史 ”纏身，未來能否勤勉盡責？仍是個未知數。

仲景食品：新舊招股書數據頻現矛盾 關聯擔保“缺口”達上千萬元

《金證研》滬深資本組 蘭舟/研究員 清和 映蔚 洪力/風控審查

有著“陸通秦晉，水達吳楚”之稱的河南省西峽縣，系哪吒、屈原故里，不僅 歷史 悠久，其還是國家香菇出口質量安全示范區。而仲景食品股份有限公司（以下簡稱“仲景食品”）便坐落于此地，其調味食品核心產品為香菇醬，或與西峽的資源頗有“淵源”。

然而此番上市，仲景食品或存諸多問題亟待解決。其采購額比供應商當年營業收入還多，差額逾600萬元，令人費解。另外，仲景食品的原材料供應商食品安全曾“踩雷”食品安全和環保問題，是否會對下游仲景食品產生不利影響？不得而知。幾版招股書中，關聯交易數據多處前后矛盾，信披真實性存疑。而且，其更換后的審計、保薦機構皆“問題”纏身，或難勤勉盡責。

一、采購額比供應商營業收入多出逾600萬元，交易數據真實性存疑

事實上，仲景食品對供應商的采銷額比該供應商當年度的營收還多，令人困惑。

據仲景食品2020年9月28日簽署的招股書（以下簡稱“招股書”），昭通市昭陽區友幫商貿專業合作社（以下簡稱“友幫商貿”）是仲景食品2019年度應付賬款前十大供應商之一，仲景食品主要向其采購青花椒、青紅椒等，2019年采購金額為707.05萬元。

而據市場監督管理局數據，友幫商貿2019年度報告中的生產經營情況信息顯示，2019年，友幫商貿營業收入為35萬元，盈余總額為0.85萬元。

即2019年，招股書披露仲景食品對友邦商貿707.05萬元的采購金額，比市場監督管理局披露的友幫商貿35萬元營業收入還多，金額相差672.05萬元，令人費解。

據招股書，冕寧縣藍葉子種養殖專業合作社（以下簡稱“藍葉子合作社”）同樣是仲景食品2019年度應付賬款前十大供應商之一。仲景食品主要向其采購青花椒等，2019年采購金額為174.34萬元。

而據市場監督管理局數據，2018年7月6日，藍葉子合作社因“未按照《農民專業合作社年度報告公示辦法》規定報送年度報告并公示”，被冕寧縣市場監督管理局列入經營異常名錄。直到2019年6月17日，藍葉子合作社補報了未報年份的年度報告并公示才移出。

招股書顯示，仲景食品實行“供應商質量信譽和評分制度”，篩選出質量信譽好、符合條件的供應商進行合作，并在合作過程中，將質量信譽較好的供應商發展成為核心供應商，并淘汰供貨質量不穩定、信譽較差的供應商。

那么，藍葉子合作社2018年曾被列入經營異常名錄，2019年出現于仲景食品供應商名單中，仲景食品的產品源頭質量控制管理水平如何？不得而知。

二、原料供應商曾“踩雷”食品安全問題，產品質量或存隱憂

據招股書，2018-2019年，百佑佳食品貿易（上海）有限公司（以下簡稱“百佑佳”）是仲景食品的預付賬款前五大供應商之一，仲景食品向其采購牛肉。同期，仲景食品對百佑佳的預付金額分別為35.8萬元、5.04萬元。

據靜市監案處字（2017）第 060201711261號文件，2017年12月15日，百佑佳因銷售超過保質期的食品及銷售食品標簽不符合食品安全的問題，而被上海市靜安區市場監督管理局沒收違法所得7,834.72元，并罰款28.51萬元。

據招股書，2019年，重慶牧哥食品有限公司（以下簡稱“牧歌食品”）為仲景食品付賬款前五大供應商之一，仲景食品對其采購牛油，預付金額為2.88萬元。

據渝合川市監經處字(2019)98號文件，2019年8月13日，牧歌食品因食品標簽虛假標示的行為違反了《中華人民共和國食品安全法》，被重慶市合川區市場監督管理局被沒收違法所得及相關食品，還被開了“罰單”。

作為食品行業的生產者，其原料供應商為食品供應鏈的源頭。因此，保障食品原料供應商的食品安全性顯得至關重要。而與“問題”原材料供應商合作，仲景食品的影響幾何？尚未可知。

不寧唯是，據招股書，廣西博慶食品有限公司（以下簡稱“博慶食品”）同樣為仲景食品供應白糖。

據公開信息，2018年，河池市環境保護局和宜州區環保局組成檢查組對博慶食品還遠糖廠輻射環境安全進行檢查發現，該區制糖企業停產期間放射源仍焊接在博慶食品生產線上的問題，且使用4枚Ⅳ類銫137放射源沒有妥善管理，檢查組要求博慶食品嚴格規范放射性同位素暫存的輻射安全管理，堅決消除輻射環境安全隱患。

而招股書中，仲景食品稱，其自成立以來堅持把食品安全和質量管理作為各項工作的重中之重，始終嚴把質量控制關。其原材料供應商食品安全質量及環保問題，或缺乏 社會 責任，而仲景食品產品質量或存隱憂。

三、新舊招股書關聯交易數據現多處矛盾，信息披露真實性存疑

據簽署日為2017年4月14日的招股書（以下簡稱“2017版招股書”），仲景食品稱其向關聯方采購的產品主要為輔助材料。2016年，仲景

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