02 上海益選國際貿易有限公司實控人(中國進出口貿易公司排名)

邦集團2019年中報披露，其合并報表總資產為313.49億元，其中僅應收賬款、其他應收款、預付款三者合計金額就高達144億元，接近總資產5成。然而，這部分資產流向詭異。譬如其他應收款項總額達57億元，其中前五大客戶深圳市美鑫諾貿易有限公司、深圳市旭利騰貿易有限公司、深圳市科信恒貿易有限公司……這5家公司的欠款金額總計25.6億元，5家公司均為自然人股東，且股東也只有一人或兩人。其中，科信恒貿易公司2018年4月就已注銷，理論上，其后的報表應將這筆款項全額計提，可實際上，這筆約2億元的應收款仍掛在騰邦集團2019年半年報中。

在資產流產的過程中，債權人、尤其是債券持有人無疑是最大的“冤大頭”。在騰邦集團2017年發行債券時，其應收賬款、其他應收款等占總資產的比例就已很高，存在較大的減值風險。為此，鐘百勝也承諾會遵守財務規范、以保障債券持有人的利益。

騰邦集團債券募集說明書中也列示了：“發行人股東鐘百勝、段乃琦于2016年10月23日出具《承諾函》，承諾公司將采取各項措施，嚴格執行規范的財務管理制度，盡量杜絕非關聯方的資金拆借和非經營型往來款的發生。若本次債券存續期內新增的非經營性往來占款或資金拆借致使公司無法償付本次債券，承諾人鐘百勝、段乃琦將對本次債券的足額兌付承擔不可承銷的連帶清償責任”。

但上述承諾已是一紙空文。

如今，這些資產已嚴重貶值。劉先生透露，據事務所盡調，應收+其他應收+預付款+關聯貸款的實際價值已不足5億元。“那么，騰邦早些年募集的巨額資金都去哪兒了？”

劉先生繼續分析，騰邦集團旗下的地皮資產是主要融資憑證，騰邦國際的三方支付子公司騰付通有跨境支付資質，再加上其供應鏈業務，就形成了資金閉環，外界難以看穿其資金流轉，“這是騰邦集團過百億資產下落不明的主要原因”。

劉先生表示，據其掌握的證據，騰邦集團巨額募資中有一部分借助殼公司平臺，通過應收預付等手段早已轉移到了香港，然后又改頭換面在2017年前“掃樓”式買房。“這些房產在2018年底又陸續開始出售，這幾年深圳房價漲幅驚人，應該是掙了不少錢的。如果能追回這部分資金，那么清償率應該會高不少。

重整草案現金清償或為0

成敗指望盤活福保區地塊

《紅周刊》記者從上述債權人處獲悉，律師事務所此前曾制定了一份意向性質的重整草案。方案要點如下：

1.經評估，騰邦實際有價值的資產不超過40億元，這部分資產覆蓋優先債權。全部債權中的其余部分為普通債權，采取債轉股；

2.成立新的債轉股平臺公司，主業為對騰邦集團旗下地塊的開發。普通債權折算為項目公司49%的股份；

3.僅對員工、稅費進行現金清償，普通債權的現金清償為0。

對于這一份草案內容，債權人的反對聲音很大，一方面是其未對騰邦系龐大資產貶值之謎作出解釋，另一方面則是清償率和股權折算率太低。

一般來說，債務重整方案的表決只有滿足同意人數＞1/2、同意金額大于2/3，才能通過。那么上述草案通過表決的可能性有多大？據《紅周刊》記者掌握的材料，騰邦集團總債務約為200億元，扣掉40億~50億元的優先債權，在普通債權人組里，恒宇天澤的意見至關重要，其管理的錦繡山河一號股權投資合伙企業(有限合伙)的本金+承諾收益就接近40億元，只要再聯合一家大債權人，債權金額就能占到普通債權人組1/3的比例，即可以否決草案。

按照《企業破產法》等相關規定，第一次表決失敗后，可二次表決，但如發生以下情形，則不得二次表決、方案被否：首次表決后，超過一定時間仍未申請再次表決；首次表決后，未通過表決的債權組中，半數債權人拒絕再次表決、且其所代表債權額超過該組債權總額1/3；未通過表決組為出資人組，超1/3表決權的出資人拒絕對權益調整事項再次表決。雖然如此，但債務人和管理人仍有一絲機會，即其可向法院申請裁定方案通過，若法院認定方案符合《企業破產法》等相關規定，則有可能強裁通過，且為終審裁定。對于這一可能情況，在2019年12月底丹東港破產重整時得到了體現，當時，普通債權人、出資人組均未通過重整方案，但法院卻裁定重整方案獲得通過。

不過如果公安介入，即涉及刑事犯罪，則案件將移交公安。則按照“先刑后民”的原則，重整也會暫停。

騰邦國際退市危機漸濃，

能否保有支付牌照存懸念，可能重新引入主業

隨著大股東的債務危機爆發，上市公司騰邦國際的業績和經營也受到明顯負面影響。據公司最新三季報披露，騰邦國際前三季度營收僅2.12億元，約為去年同期的1/15；凈利潤虧損了4.6億元。考慮到公司在2019年就已經巨虧17.7億元，今年又大概率會虧損，若2021年仍無法扭虧，且往年財報中種種異常情況又不能被合理解釋，則騰邦國際退市的可能性極大。

實際上，騰邦國際早已無法正常運營，其幾大主業機票代理、供應鏈、旅游業務早在2018年底就已無法正常運轉，加之今年新冠肺炎疫情的沖擊，騰邦國際的主業經營更是江河日下。更為雪上加霜的是，騰邦國際旗下的三方支付業務騰付通還存在一定風險。據騰邦國際公告，截至去年底，騰付通作為被告牽扯進兩宗合同糾紛案件中。

騰付通是騰邦國際旗下騰付通電子支付科技公司擁有的牌照，其是較早獲得央行頒發的《支付業務許可證》的支付公司，在全國范圍內可開展互聯網支付、移動電話支付等支付業務，并依托騰邦集團為商旅、電子商務、網游、彩票、基金保險等行業提供互聯網/移動終端支付服務，然而隨著近幾年監管部門對三方支付牌照的監管全面升級后，尤其是從2019年起反洗錢力度的空前加大，多家支付機構吃到巨額罰單后，如迅付信息科技有限公司就因違反支付業務規定，于2019年被央行上海分行開出5939萬元的巨額罰單，刷新對三方支付公司的罰沒紀錄；今年4月，因存在未按規定履行客戶身份識別義務、與身份不明客戶進行交易等情形，央行深圳市中心支行向深圳瑞銀信信息技術有限公司也罰款6159萬元，再次刷新紀錄。騰付通在嚴監管下，是否也會有類似風險發生是值得投資人注意的。

很顯然，騰邦國際目前的經營環境是不容樂觀的。《紅周刊》記者從上述債權人處獲悉，騰邦集團之前提出的債務重整草案中，為解決騰邦國際的債務和退市問題作出了如下安排：重新裝入主業，引入物流電子托盤業務，并可能引入亞馬遜電子支付業務。

對于騰邦破產一事，騰邦國際董秘辦的一位女員工在電話中回復《紅周刊》記者，除公告外、還沒有收到關于大股東破產進展的其他最新通知；天同事務所的池偉宏律師則通過律所官博的編輯回復稱“不便接受采訪”；騰邦集團方面則尚未回復。

合作股是什么意思？

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現實生活中，朋友、同事合伙成立公司的情況非常常見，筆者作為從事公司法專業的律師經常接到類似的買粉絲及辦理此類業務，下面給大家分享一些辦案的心得和經驗。我們從公司的生命周期來看股東合作需要注意的要點。

一、公司注冊資本的問題

自2013年公司注冊資本認繳制改革以來，設立公司不用一次性繳足注冊資本，股東只需認繳出資，并在認繳期限內繳足即可。認繳期限也可以自行約定，如20年內。一些公司在沒有實繳能力，但又希望通過注冊資本顯示經濟實力的情況下，將注冊資本定的很高，甚至有認繳十億的貿易公司出現。

認繳注冊資本過高的風險在于，法律雖然規定股東可以先認繳注冊資本，并在一定期限內繳足，但是向公司繳納出資畢竟是一項義務。如經營不善準備解散或者對外負債申請破產的情況下，根據法律規定，股東未繳納的出資，即使未到繳納期限，也將加速到期。這種情況下，股東將失去認繳出資的期限利益，股東未繳納的出資應當立即繳納作為破產財產向公司的債權人清償。

此外，公司設立時認繳的注冊資本過高，后期想減資也比較負責。公司的減資需要公告并通知全體債權人，如果公司在減資程序種稍有不慎，股東可能對債權人承擔補充清償責任。

參考法條：《公司法司法解釋二》第22條：公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產。股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十一條的規定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。

公司財產不足以清償債務時，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發起人在未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。

典型案例：上海香通國際貿易有限公司與被告上海昊躍投資管理有限公司、徐青松、毛曉露、接長建、林東雪股權轉讓糾紛一審民事判決書（2014）普民二（商）初字第5182號

二、股東出資問題

股東的出資問題常見的有如下問題：出資方式（貨幣出資/非貨幣出資）、出資不足、虛假出資、抽逃出資、公司董事高管協助抽逃出資承擔相應責任等。

我們先來看出資的方式。公司法規定，股東可以貨幣出資也可以用能依法轉讓的非貨幣財產出資。股東用貨幣財產出資的，應該直接將貨幣出資轉到公司賬戶，由公司財務計入所有者權益。有一部分股東直接將出資轉給公司的大股東，有可能會產生侵占或者挪用公司資產的風險。

股東出資后又轉出，可能會涉及抽逃出資的問題。常見的抽逃出資方式，包括制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配、虛構債權債務關系轉出、通過關聯交易 轉出等等。股東抽逃出資的，股東、公司的高管、直接負責人都可能承擔責任。對此，《公司法司法解釋三》第14條有明確的法條依據：“股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。

公司債權人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；抽逃出資的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。”

如果股東是以非貨幣財產出資，根據公司法的規定，應當評估作價后將該財產交付給公司，需要辦理過戶登記的應當辦理過戶登記。法律依據是《公司法 司法解釋三》第8條~第11條。

三、財務規范

合作成立公司，財務規范一定要引起足夠重視。所謂財務規范，就是進出帳的規范。公司的每筆進賬、出賬要讓會計（沒有請專門會計的要讓記賬公司）記清楚，做好相應的會計憑證，不要一本糊涂賬。

最常見的問題就是，老板和公司公賬、私賬不分。比如，公司需要買什么東西，老板（大股東）直接就自己掏錢付了，公司根本就沒有記賬。本律師遇到的一個典型的案例是，一個美容院的老板，房租、裝修、設備儀器全是個人賬戶買的，沒有發票。后來因為股東代持引發一些糾紛，股東要求查賬，要求提供報表，因為公司沒有憑證無法做賬、公私賬不清，拿不出來報表和憑證，陷入被動局面。

開公司的人，除了要了解公司法的一些知識以外，會計法也必須了解。《會計法》規定，公司必須依法設置會計帳簿，單位負責人對本單位的會計工作和會計資料的真實性、完整性負責。 違反規定不設置會計賬簿或者私設會計賬簿的，財政部門可以對公司處三千元以上五萬元以下的罰款，對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處二千元以上二萬元以下的罰款。

并且，公司董事、高管因為沒有依法設置會計賬簿導致股東無法查詢公司財務賬簿的，應對股東承擔賠償責任。案例參見上海市第一中級人民法院審理的黃某與甲公司股東知情權糾紛一案二審【（2013）滬一中民四（商）終字第1007號】。

此外，

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