01 上海董家渡綠地外灘中心最新進展(資金回籠加速！房地產收并購額1個月528億環比飆升超7成)

從董家渡到外灘中心怎么走

公交線路：144路，全程約4.7公里

1、從董家渡步行約790米,到達南浦大橋站

2、乘坐144路,經過4站, 到達中山南一路打浦路站

3、步行約670米,到達上海外灘中心

信托承諾剛兌，卻被法院判無效，這件事會有什么影響？

安信信托迎來首個因法院認定“剛性兌付”承諾無效而勝訴的案件。但據安信信托2019年年報顯示，安信信托作為高有28宗涉及提供保底承諾的問題，涉訴本金105.39億元。

來源 | 不良資產頭條綜合中國基金報等

12月26日，安信信托公告稱，12月25日公司收到湖南省高級人民法院關于上述案件的二審判決書，湖南高院經審理認為，安信信托與湖南高速集團財務有限公司（下稱湖南高速）簽署的相關協議系違規剛性兌付行為，應屬無效。湖南高院支持安信信托上訴請求，判決撤銷一審判決，駁回湖南高速其他訴訟請求。

安信信托為綠地外灘中心發行信托

湖南高速4億本金踩雷

此前，湖南高速起訴安信信托，與其認購的“安信安贏42號”產品預期有關。根據安信信托披露，湖南高速為安信信托發行的信托計劃受益人，涉及信托資金4億元。此前雙方簽訂了《信托受益權轉讓協議》及《補充協議》（下稱“涉案協議”），約定自2019年5月4日起安信信托每季度向湖南高速支付信托資金不低于1億元，但安信信托并未履行協議。

據了解，安信安贏42號對應的底層資產為上海董家渡金融城項目（現更名“綠地外灘中心”），安信信托持有該項目開發公司中民外灘45%的股權，這是安信信托于2017年6月從中民投接手的，計劃發行系列信托產品募資不超過240億元以受讓這部分股權。

截至2019年12月12日，安信安贏42號存續規模172.0094億元，其中優先級信托收益權129.0029億元，劣后級信托受益權43.0064億元，而優先級的認購人中有5家銀行、1家財務公司與部分個人投資者，分別為中信銀行60億、大連銀行24.7億、云南紅塔銀行8億、朝陽銀行20億、樂山銀行3億、湖南高速4億。

2020年1月，湖南高速將安信信托告上法庭。8月，湖南省長沙市中級人民法院作出一審判決，安信信托向原告湖南高速支付信托受益權轉讓價款本金4億元及信托資金及收益（收益按年利率 7.5%支付）、違約金（按年利率 10%，限定總額不超過1.25億）、代理律師費98萬元、律師買粉絲費60萬元、差旅費9萬元。

此后安信信托提起上訴。湖南高院二審認為，安信信托公司和湖南高速雙方依據《信托合同》建立的信托法律關系，而通過其后簽訂的《信托受益權轉讓協議》及《補充協議》，改變了《信托合同》確立的權利義務關系。原受托人安信信托受讓了原由湖南高速享有的信托利益并承擔了因信托計劃所產生的全部投資風險。而湖南高速則從《信托合同》中脫離出來，通過收取固定的信托受益權的轉讓價款來獲取利益。

湖南高院：據《九民紀要》 承諾剛兌無效

湖南高院認為，如果《信托受益權轉讓協議》及《補充協議》實際履行，會達到委托人從受托人處得到了本息固定回報、保證本金不受損失的結果。其法律關系是名為信托受益權轉讓，實為保本保收益的承諾安排，違反了《中華人民共和國信托法》第三十四條“受托人以信托財產為限向受益人承擔支付信托利益的義務”的規定，應屬無效。

值得注意的是，在審理過程中，湖南高院就《信托受益權轉讓協議》及《補充協議》的簽訂是否為剛性兌付行為向信托公司的主管部門進行了征詢，主管部門對安信信托進行相關調查后認為，安信信托與湖南高速簽署的涉案協議屬于違規剛性兌付行為。

此外，最高院2019年11月4日發布的《全國法院民商事審判工作會議紀要》（下稱九民紀要）第 92 條規定，信托公司、商業銀行等金融機構作為資產管理產品的受托人與受益人訂立的含有保證本息固定回報、保證本金不受損失等保底或者剛兌條款的合同，人民法院應當認定該條款無效。受益 人請求受托人對其損失承擔與其過錯相適用的賠償責任的，人民法院依法予以支持。實踐中，保底或者剛兌條款通常不在資產管理產品合同中明確約定，而是以“抽屜協議”或者其他方式約定，不管形式如何，均應認定無效。

湖南高院援引此條法規認為，本案中雖然沒有在《信托合同》中直接約定保本保收益的條款，但在《信托受益權轉讓協議》《補充協 議》的約定顯然是保本保收益的約定，如前如述，屬于剛性兌付的約定，故該兩協 議應認定無效。

湖南高院表示，因雙方簽訂的《信托合同》約定資金信托計劃總期限為 60 個月，雙方約定的資金信托期限未到期，雙方應繼續履行《信托合同》項下的權利和義務。在合同履行期限內，湖南高速主張依據《補充協議》，要求安信信托公司向其支付信托受益權轉讓價款 4 億元本金及信托資金收益、違約金，該院不予支持。履行期滿后，湖南高速如認為有損失，可依法另行主張權利。

此外，不僅剛兌承諾無效，安信信托僅需支付幾十萬訴訟相關費用，而原告湖南高速需承擔一審二審受理費超550萬。由于雙方對涉案協議的無效均有過錯，湖南高院酌情認定雙方對律師代理費、買粉絲費及差旅費各自承擔50%，案件受理費則主要由敗訴方湖南高速承擔。

銀保監：信托公司出兜底函

是嚴重的違規行為不具法律效應

7月16日，銀保監會通氣會上，信托部副主任唐煒會上表示，當前銀保監會正配合地方政府推動安信和川信兩家信托公司的風險處置工作，目前各項工作正在積極進行當中。

關于信托產品的兌付問題，唐煒表示，任何信托產品的兌付原則都是一致的，即要符合信托法律關系和符合信托產品的特征。簡單來講，就是一單一策，賣者盡責，買者自負。對于有的信托公司出具兜底函，監管態度一直是非常明確的，這是一個非常嚴重的違規行為，因為這不符合信托法律關系的本質特征，也違背了信托公司作為受托人履職的基本要求。去年，最高人民法院在《全國法院民商事審判工作會議紀要》中明確提出，任何形式的保底承諾都是無效的，是不受法律保護的。

唐煒表示，未來要繼續加強兩方面的工作，一是繼續加大亂象治理，嚴厲打擊違規提供兜底函的行為，在今年的市場亂象整治回頭看活動中，嚴查嚴懲兜底函的行為是其中一項重要內容。一旦查實信托公司有類似的違規行為，一定嚴懲不貸。另外，金融機構投資者作為一個金融機構，在投資信托產品的時候，如果接受了兜底函，同樣是違背審慎經營的原則，也應該予以懲處。

二是繼續加大投資者教育，無論是機構投資者還是個人投資者，希望都深化對信托法律關系以及信托產品特征的認識，信托財產是具有獨立性的，信托的受益人在受托人履職盡職的情況下，是以信托財產為限來獲得信托收益的，所以擔保、兜底、剛兌承諾都是不受保護的，都是無效的。

勝訴利好安信信托重組

此次湖南高院的二審判決是安信信托首次取得的勝訴案件，或具有轉折意義。

此案進展對于正在進行重組的安信信托無疑是重大利好。此前在12月16日晚間，安信信托發布公告稱，公司向控股股東函證確認，截至目前，上海電氣集團總公司等企業及相關方（簡稱重組方）已基本完成對安信信托的盡職調查工作，相關各方正就本次重組開展商務談判。

另外，這已經是安信信托近期在訴訟方面取得的第二次勝利。12月3日，安信信托發布公告稱，近期公司收到上海市楊浦區人民法院就“安信穩贏株洲電商產業園項目股權投資集合資金信托計劃”（下稱“涉案信托計劃”）項下兩位自然人投資者訴安信信托營業信托糾紛案作出的兩份一審民事判決書，法院經審理后認為，安信信托在管理涉案信托計劃中并無重大過失行為，未違背受托人的信義義務，駁回兩名原告的訴訟請求，并稱商事信托是高風險、高收益的商事行為，遵循“賣者盡責，買者自負”原則，各方當事人均應遵循商事行為的原則及法律規定履行義務、承擔責任。

資金回籠加速！房地產收并購額1個月528億環比飆升超7成

近期，房地產行業收并購步伐加快。

1月4日，綠地控股公告稱，擬以6.24億元轉讓綠地酒管52%股權。

1月3日，華發股份公告稱，全資子公司珠海華發擬收購深圳融創文旅持有的深圳融華置地51%股權。

同日，信達地產公告稱，全資子公司信達星城與公司關聯方中國信達共同參與認購蕪湖沁暢份額。

據克而瑞研究中心統計，2022年12月重點監測房企共涉及48筆并購交易，披露交易金額的有32筆，總交易對價約528億人民幣，環比大幅增加72.4%。

多家房企擬處置資產回籠資金

新年伊始，房企處置資產、收并購消息不斷。

1月4日，綠地控股公告稱，公司擬與明宇商旅就酒店管理業務開展戰略合作。根據戰略合作意向，公司控股子公司綠地數字科技有限公司擬將其所持有的上海綠地酒店管理有限公司52%股權轉讓給明宇商旅，股權轉讓對價為6.24億元。

1月3日，華發股份公告稱，公司全資子公司珠海華發擬收購深圳融創文旅持有的深圳融華置地51%股權。此次交易總金額約為35.8億元，其中標的股權收購價款為35.7億元，標的債權收購價款為1190萬元。本次收購以現金方式進行。收購完成后，珠海華發將持有融華置地100%股權。

同日，信達地產公告稱，公司全資子公司信達重慶房產的全資子公司信達星城與公司關聯方中國信達共同參與認購合伙企業份額。合伙企業總認繳規模為10.6億元，其中中國信達作為有限合伙人認繳2.78億元，占合伙企業規模的26.22%；信達星城認繳2.11億元，占合伙企業規模的19.91%，并對項目進行操盤開發。

值得注意的是，中國信達是國內四大金融資產管理公司(AMC)之一，近期，AMC紓困房企取得一定進展，頭部出險房企融創中國的兩個項目相繼得到兩家AMC的紓困，其中，中國華融聯手6家銀行、中信信托對融創上海董家渡項目達成股權融資合作，中國東方也與融創武漢桃花源項目達成股權融資合作，融創通過轉讓項目股權獲得AMC注資。

去年12月房企收并購金額約528億

據克而瑞研究中心統計，2022年12月重點監測房企共涉及48筆并購交易，披露交易金額的有32筆，總交易對價約528億元人民幣，環比大幅增加72.4%，披露的平均單筆并購交易規模16.5億元(11月為7.5億元)，年底收并購熱度回升顯著，房企加快資產處置、資金回籠速度。

從交易進展來看，2022年12月有5筆交易通過董事會預案，其中披露交易額的2筆交易涉及價款183億元；16筆涉及161億元的交易簽署轉讓協議，其中華南城作價50億元出售西安華南城69.35%股權予大股東特區建發，上實46億元出售北外灘地塊90%股權及債權予友邦人壽；完成的18筆交易中披露交易額的有7筆，對應交易規模69億元。此外，進行中、掛牌中和終止的交易筆數分別3筆、5筆和1筆。

其中，市場關注度高的并購交易有2宗：

一宗是2022年12月28日華夏幸福公告稱，擬124億元出售南方總部資產予華潤置地，涉及武漢長江中心、武漢中北路項目和南京大校場項目，以及1家深圳物業公司。

克而瑞研究中心指出，此前的2022年12月8日、26日，華夏幸福先后出售廊坊產業園以及固安相關資產，預計回籠合計16.92億元，華夏幸福全年通過出售資產回籠資金超150億元，但與其9月披露《債務重組

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