01 上市外貿公司財務風險(離岸人民幣漲跌的意義)

公司能否整合上市 ？

可以啊！沒問題啊！

企業上市的基本流程

一般來說，企業欲在國內證券市場上市，必須經歷綜合評估、規范重組、正式啟動三個階段，主要工作內容是：

第一階段 企業上市前的綜合評估

企業上市是一項復雜的金融工程和系統化的工作，與傳統的項目投資相比，也需要經過前期論證、組織實施和期后評價的過程；而且還要面臨著是否在資本市場上市、在哪個市場上市、上市的路徑選擇。在不同的市場上市，企業應做的工作、渠道和風險都不同。只有經過企業的綜合評估，才能確保擬上市企業在成本和風險可控的情況下進行正確的操作。對于企業而言，要組織發動大量人員，調動各方面的力量和資源進行工作，也是要付出代價的。因此為了保證上市的成功，企業首先會全面分析上述問題，全面研究、審慎拿出意見，在得到清晰的答案后才會全面啟動上市團隊的工作。

第二階段 企業內部規范重組

企業首發上市涉及的關鍵問題多達數百個，尤其在中國目前這個特定的環境下民營企業普遍存在諸多財務、稅收、法律、公司治理、歷史沿革等歷史遺留問題，并且很多問題在后期處理的難度是相當大的，因此，企業在完成前期評估的基礎上、并在上市財務顧問的協助下有計劃、有步驟地預先處理好一些問題是相當重要的，通過此項工作，也可以增強保薦人、策略股東、其它中介機構及監管層對公司的信心。

第三階段 正式啟動上市工作

企業一旦確定上市目標，就開始進入上市外部工作的實務操作階段，該階段主要包括：選聘相關中介機構、進行股份制改造、審計及法律調查、券商輔導、發行申報、發行及上市等。由于上市工作涉及到外部的中介服務機構有五六個同時工作，人員涉及到幾十個人。因此組織協調難得相當大，需要多方協調好。

擬上市企業前期整合盡職調查清單 第一部分 公司基本情況 【1】改制及設立。企業成立時的批準文件、驗資報告、評估報告（若是國企改制設立，還應提供改制方案、剝離方案、存續企業的基本情況）。 【2】公司沿革。公司設立時的章程、歷次章程修改、最新公司章程和經年檢的營業執照，歷次變更注冊資本或股權結構的驗資證明。 【3】發起人、股東出資情況。出資是否及時到位、出資方式是否合法，是否存在出資不實、虛假出資，出資資產（房屋、土地、車輛、商標、專利等）的產權過戶情況，實物、知識產權、 土地使用權等非現金資產出資的資產評估報告，對有高新技術成果入股應出具高新技術成果認定書。 【4】重大股權變動。重大股權變動相關的股東會、董事會、監事會等有關文件及政府批準文件、評估報告、驗資報告、轉讓協議、工商登記變更等相關資料，相應的股本總額、股東結構和實際控制人變動情況。目前公司的股權關系圖、股東結構比例。 【5】重大重組。公司成立以來發生過的重大的資產重組行為，包括重大購買、出售、置換資產、公司合并或分立、重大增資或減資以及其他重大資產重組行為，該行為的相關資產總額、凈資產總額、收入、利潤占公司最近一個會計年度經審計的合并報表相應指標的比例。 【6】主要股東情況。主要股東的主營業務、股權結構、生產經營情況 ；公司控股股東和受控股股東、 實際控制人支配的股東持有公司股份發生重大權屬糾紛的情況； 主要股東和實際控制人最近 3 年內變化情況或未來潛在的變動。 【7】對外投資。對外投資一覽表，包括控股、參股的企業名稱，注冊資本、股東及各自比例、 營業范圍等；公司各附屬企業的相關情況，公司對附屬企業的管理情況（行政關系、資產關系、管理關系等）。 【8】員工情況。年齡、教育、專業等結構分布及近年來的變化情況；員工的工作面貌、工作熱情和工作的滿意度；公司執行國家用工制度、勞動保護制度、社會保障制度和醫療制度等情況。 【9】內部職工股情況（若存在）。內部職工股的審批文件、募股文件、交款證明文件及驗資報告等；是否存在工會持股、職工持股會持股、信托持股或股東數量超過 200 人的情況，相關股份形成及演變的法律文件。 【10】相關證照。公司經營資質許可證書、產品經營許可證書、歷年獲得各種榮譽證書（包括下屬企業）；稅務登記證、外匯登記證、海關登記證、進出口許可證、特許財務經營權證書，知識產權使用許可、公司從事特定業務所需的特殊許可證或其他類是準證，如生產許可、質量許可、安全許可、衛生許可、環保許可、銷售許可等。

【11】完整獨立情況。是否具有完整獨立的生產、供應、銷售系統，是否具有獨立的研發和設計部門，是否具有完整的業務流程、獨立的生產經營場所（如有請說明）；商標、專利、版權、特許經營權等無形資產以及房產、土地使用權、主要生產經營設備等主要財產是否存在被控股股東或實際控制人以及關聯方控制和占用的情況（如有請說明）；公司的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員是否在控股股東、實際控制人、及其控制的其他企業領薪；公司的財務人員是否在控股股東、實際控制人、及其控制的其他企業兼職 ； （有請說明具體情況和原因） 是否建立獨立的財務會計部門、 獨立的會計核算體系， 1對分、子公司的財務管理制度，財務決策、銀行賬戶、納稅是否獨立（如有請說明）；機構是否獨立，是否存在混合經營、合署辦公的情形，是否擁有機構設置的自主權（如有請說明）。 第二部分 組織結構和內部控制 【12】“三會“的基本情況，公司治理的基本制度。 【13】公司組織結構圖（包括下屬企業），各職能部門和相互關系。 【14】下屬企業的基本情，包含股東結構、業務內容、簡要財務數據、在公司業務體系中的地位、發展前景等。 【15】內部控制情況，包含內控環境、業務控制、信息控制、會計管理控制、控制監督相關制度。 第三部分 同業競爭和關聯交易 【16】控股股東和實際控制人的基本情況，包括業務范圍、盈利來源、產品市場定位、發展規劃及其業務與公司的關系。 【17】控股股東和實際控制人控制其他企業的基本情況，包括業務范圍、盈利來源、產品市場定位、發展規劃及其業務與公司的關系。 【18】控股股東、實際控制人及控股股東、實際控制人控制其他企業與公司近三年來關聯交易情況，包括業務合作、人事關系、分年度具體的交易內容和金額。 【19】公司是否存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形，如有請說明。 第四部分 高管情況 【20】高級管理人員的任職情況。 【21】高級管理人員在公司內部和外部的兼職情況。 【22】近三年以來，董事、高級管理人員發生變化的情況（變動經過、變動原因）。 【23】高管持股及對外投資。高管人員及其近親以任何方式直接或間接持有本公司的股份情況，及近三年所持股份增減變動情況；高管人員其他對外投資，包括持股對象、持股數量、持股比例以及有關承諾； 高管人員及近親是否存在自營或為他人經營與公司同類業務情況，是否與本公司利益發生沖突。 第五部分 業務及其技術 【24】公司的行業情況（如發展規劃、行業管理法規、監管體制、政策趨勢，市場環境、市場容量、市場細分、市場化程度、進入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業利潤水平和未來變動情況）；主要競爭對手的基本情況，以及與競爭對手相比，公司形成的主要競爭優勢，包括但不限于成本、市場、技術、研發、管理、品牌、人才等方面。 2 【25】公司的業務體系，主要業務的盈利模式、形成收入的主要產品或者服務類型，公司主營業務涉及的基本環節。 【26】公司產品的基本用途、特點、技術水平和生命周期、簡要工藝流程。公司的經營模式、產品或服務的品種結構及其近三年發生重大變化的情況，對公司盈利能力的影響情況。 【27】采購情況。近三年原材料的市場供應、價格變化情況；原材料的采購渠道、采購政策和程序；主要供應商的簡要情況，與公司合作的歷史關系、變化情況；主要原材料占公司主營業務成本的比例，公司成本對原材料價格變化的敏感程度情況。 【28】生產情況。歷年產品的成本情況、產品質量情況、安全生產情況、生產工藝的環境保護情況。 【29】銷售情況。近三年主要產品的銷售價格和銷售量的變化情況；主要產品在全國（或全球）的占有率、市場容量；產品的銷售渠道和營銷策略、銷售活動的周期和影響銷售的主要因素；產品的客戶基礎和主要客戶的合作關系，對重大客戶的依賴情況，應收賬款情況；有無銷售方面的法律糾紛，銷售價格和銷售數量是否受國家政策的影響， 情況如何及未來可能的變化。 【30】核心技術人員、技術和研發情況。研發體制、研發機構設置、技術人員的激勵制度；擁有的專利、非專利技術、技術許可協議、技術合作協議證明，核心技術的取得方式及使用情況；新產品、新項目的研究開發情況；歷年研發費用占公司主營業務的比重、自主知識產權的數量和質量、技術儲備情況 第六部分 主要資產 【31】公司核心資產的情況介紹，包括生產系統、輔助生產系統、配套設施、原材料采購和產品銷售系統。該資產和系統是否全部屬于公司，如未進入，請說明原因。 【32】公司的土地、廠房、機器設備及商標、專利、非專利技術所有權或者使用權清單，并說明是否存在權屬障礙或糾紛，在使用的商標、專利、專有技術及特許經營權等重要資產或技術的取得或使用是否存在重大變化。 【33】主要固定資產和裝置的成新率、開工率和技術水平、技術改造的情況及計劃。 【34】公司非經營性資產情況，包括學校、醫院、住房、治安等內容，以及企業辦社會的資產規模、經費來源和人員費用支出規模（如有）。 第七部分 財務會計及稅收 【35】近三年及本年度截止上月底的審計報告（如有），合并報表及母公司的資產負債表、現金流量表、利潤分配表及報表附注，包括下屬公司報表，公司的主要會計政策和執行的核算制度。 【36】公司關于未來三年盈利的預測（如有）。 【37】公司的納稅政策、實際納稅情況、享受稅收優惠政策及相關批文。 【38】近三年中介機構出具的驗資報告、評估報告、內部監控鑒證報告情況介紹。 第八部分 擬投資項目及發展規劃 3 【39】擬投資項目的可行性研究及相關資料。 【40】募集資金主要應用方向、預計融資規模及方式，融資規模與投向同現有生產經營規模、財務狀況、技術水平、管理能力的匹配程度。 【41】企業發展計劃（3--5 年）。 【42】企業近期目標，公司目前面臨的主要困難及解決辦法。 第九部分 風險因素及其他事項 【43】擬投資項目在市場前景、技術保障、產業政策、環境保護、土地使用、融資安排、與他人合作等方面是否存在的問題，營業規模、營業范圍擴大或者業務轉型是否存在管理風險、銷售風險、財務風險等。 【44】影響公司持續發展的主要風險類型、程度、對策（如財政、金融、稅收、土地使用、產業政策、行業管理、環境保護等政策法規的變化）。 【45】是否存在影響公司持續發展的其他風險，如自然災害、安全生產、匯率變化、外貿環境、擔保、訴訟和仲裁等情況，是否形成風險防范機制，如存在請詳細說明。 【46】公司是否存在最近 36 個月內違反工商、稅務、土地、環保、海關、及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重的情況，如有請詳細說明。 【47】公司是否存在歷史遺留問題（特別是改制而來的企業），如職工的妥善安排問題、土地及其主要資產問題、股東及股權問題、欠稅及其他債務問題、其他與現行法律法規有沖突的問題，如有請詳細說明，是否已有解決辦法。 4

怎樣加強外貿企業應收國外帳款的管理

近年來，我國外貿出口大量增加，與此同時應收賬款也在劇增，主要表現在賬齡較長和壞賬率偏高，這使外貿類企業風險不斷攀升。為了提高企業的經營效益，應該積極改善企業的經營管理，制定行之有效的營銷策略，筆者為此獻策。

據不完全統計，2005年我國出口企業海外應收賬款余額已經超過了1000億美元，許多企業應收賬款居高不下，而且不少企業應收賬款“名存實亡”，呆賬、壞賬有增無減。商務

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