01 上市公司海外業務收入(為什么很多上市公司都是在開曼群島注冊的)

一家上市公司境外的營業收入是指出口嗎，境外的營業成本是指什么

一家上市公司境外的營業收入不僅僅指出口，它還包括以貿易形式對國外銷售的商品，進口原材料加工復制出口的商品，以進頂出的商品和出售出國展品、樣品、小賣品，以及批準供應外輪和遠洋國輪、友誼商店、貿易中心、外國駐華使館的商品等，收取以外匯計價的商品銷售收入等。

境外的營業成本是和境內的營業成本相對的，也就是發生在境外的所銷售商品或者提供勞務的成本。營業成本應當與所銷售商品或者所提供勞務而取得的收入進行配比。

中國企業海外上市對我國經濟有什么樣的影響？

在當前經濟和金融全球一體化的背景下，伴隨著中國經濟全球影響力的不斷提升,中國企業充分利用國內外資本市場進行全球融資已是大勢所趨

面對國內企業不斷高漲的海外上市熱情，有人支持，有人反對，眾說紛紜，各執己見

其中，較為典型的是以社科院易憲容教授等人為代表的聲援派和以中國人民大學紀寶成教授等人為代表的質疑派兩種觀點

大致說來，贊成者多是從微觀企業自身發展的角度出發來分析海外上市的利弊,而反對者多是從宏觀國家發展的角度出發來分析海外上市的利弊

可以肯定的說，中國企業赴海外上市利弊并存，我們既不應一味的鼓勵，也不應因噎廢食，而應在客觀分析的基礎上，從戰略高度把握并針對其弊端實施相應對策

x0a1．我國企業海外上市的優勢分析x0a企業海外上市,對于引進海外金融資源,緩解企業融資瓶頸，彌補企業，尤其是國有企業改革中急需的巨額資金短缺，完善資本結構和公司治理結構 ，分擔境內市場和企業成長中的風險，構建企業與世界市場聯系的重要平臺，通過資金、信息的雙向流動,塑造更有市場競爭力和國際影響力的中國企業，并推動中國證券市場的國際化進程都有著極為重要的作用

x0a2．我國企業海外上市可能的缺憾分析x0a任何事物都有其兩面性，在充分肯定海外上市對我國經濟發展和資本市場、金融體系建設方面的積極效應的同時，我們也需看到海外融資的消極影響

雖然海外上市是企業市場選擇的結果,但如此大規模的市場選擇必然產生巨大的外部性和市場失靈問題,對我國的國家利益和未來發展戰略造成巨大沖擊

x0a（1）大量優質資源外流，加劇國內資本市場的邊緣化x0a資本市場邊緣化的實質就是失去對本土企業的融資、定價和風險分散等領域的主導地位

優質企業是資本市場的 “穩定器”和“價格風向標”,沒有了可以給投資者帶來回報的優質企業，就難以吸引進行價值投資的優秀投資者，資本市場的價格發現功能以及價格的穩定性將大大降低,融資功能以及相應的資源配置功能將被削弱，從而失去持續發展的動力

從長期看,大量優質企業的外流還將導致國內股市“劣幣逐良幣”,資本市場進一步空心化和邊緣化的惡性循環

最近幾年, 在香港上市的大型中資企業, 大多是境內具有優勢且收益穩居高位的優質公司( 其中一些甚至是壟斷性公司) , 如中國石油、中國石化、中國移動、中國電信、交通銀行、建設銀行等

這類企業的大量海外上市, 直接意味著境內股市所接納的企業只能是中低層次公司, 由此我國股市與海外股市的上市公司差距將長期難以縮小

加快股市發展是擴大直接融資比重的重要組成部分, 但如果沒有優質的上市公司資源, 我國股市的健康發展和擴大直接融資比重, 就成為無源之水，無本之木

x0a大量優質上市資源外流，加劇了對國內股市的消極影響, 投資者對中國股市的信心會大受影響

同時，優質企業資源外流, 也會使不斷增加的市場投資資金, 如社保資金、企業年金、保險資金等面臨投資對象缺乏的問題，使中國的投資銀行以及整個證券業失去很多業務發展的機會

x0a（2）大批企業盲目上市，造成國有資產的流失x0a大規模企業盲目海外上市帶來了高額的上市成本，導致巨額的國有資產和國民財富的流失

第一,低市盈率上市策略導致本國資產價格低估與賤賣

2004 年,股票發行價格的平均市盈率, 在境內主板市場上為17

59 倍，中小板市場上為17

14 倍, 而海外上市的發行價格大多在10 倍左右

其中, 香港主板低于境內主板28

8%, 香港創業板低于國內中小板45%; 新加坡主板低于國內主板45

1%，新加坡創業板低于國內創業板57

5%

這實際上意味著, 按照中國內地股市的發行價格計算， 海外上市流失了 20%以上的價值

按照這些數據測算,1993—2005年通過海外上市導致的國有資產流失規模已高達600 億美元，這就無怪乎中國人民大學校長、全國人大代表紀寶成教授在“兩會”上發出關于“大中型國企一窩蜂到海外上市,導致600 億美元國有資產流失”的言論了

第二，企業分紅導致高額利潤外流

優質企業紛紛赴海外上市， 對內地投資者來說， 也是一種損失，內地優質企業海外上市為境外投資者帶來豐厚回報, 而內地投資者則無法分享內地企業的高成長

據統計，在香港上市的100多家H股企業中, 公布2003年年度分紅的就有62家, 分紅比率高達50%以上

與之形成對比的是，2003年，在內地超過1200家上市公司中，最近3年連續派發現金紅利的只有244家

同樣是中國內地企業，在海內和海外的市場貢獻卻有如此大的差異

由于大部分海外上市企業都是壟斷性國有企業，在政府扶持和行業壟斷的作用下，這些企業都享有高額的壟斷利潤

例如,2003 年中國移動的利潤相當于全部國內上市公司的利潤之和;2004年中石油的利潤為1100億元，相當于國內1312家上市公司利潤總額的87%；境外上市市值最高的前10 家企業，凈資產總計為10600億元，凈利潤高達1460億元，而國內上市相應的前10家企業，凈資產總計為2700億元，凈利潤僅為260 億元；更有甚者,同時在國內、海外兩個市場上市的中石化、聯通居然同股不同權,海外投資者收益遠大于國內投資者，嚴重損害了國內投資者的利益

這些績優公司的海外上市將直接導致大量利潤外流，企業的大部分增長收益由國外投資者分享,同時惡化國內上市企業的總體績效

第三，為了維護海外上市的股價水平，一些行業(如移動通訊) 長期維持境內的高收費, 引致了國民財富的流失

另外，海外上市高昂的發行和持續監管費用以及海外戰略投資者以較低的價格先期入股所獲得股份溢價收入等都導致了我國國民財富的流失

x0a（3） 股權過度國際化，影響我國經濟的控制權x0a股權是對企業資產的永久性所有權

在海外上市的帶動下，一大批海外資金在我國境內尋找有價值的投資項目和企業, 并常要求控股

因為目前進行海外上市的企業中相當一部分是在我國有關國計民生的行業中處于壟斷地位的龍頭企業(如金融企業、基礎能源企業及其他支柱行業)，這種現象大量發生，必將對我國經濟未來的控制權發生嚴重影響

x0a以上主要討論了企業海外上市對國家宏觀環境的影響，而對企業自身來說，海外上市也存在著國際認同度不理想、價值長期被低估、流動性差、實際再融資能力有限等弊端

并且，在海外上市的公司遇到的法律風險與合規成本也在不斷增大

特別是在美國市場，由于《薩班斯- 奧克斯利法》的影響，在美國已上市的中國企業面臨著更為嚴苛的審查，并要付出高昂的合規成本

我想知道國內企業在海外上市的方法和流程，以及公司內股東持有的股票如何進行流通的方式？

對于我國公司而言，在納斯達克上市的途徑有兩個：IPO和反向收購（借殼上市）。而在IPO中，一般是采取曲線IPO的形式。也就是說，境內企業在海外設立離岸公司或購買殼公司，然后通過資本安排和契約設計將境內資產或權益注入殼公司，然后以殼公司的名義在海外證券市場上市籌資的方式。通常，離岸公司注冊在英屬維京島、巴哈馬、開曼群島、百慕大群島、巴拿馬等世界著名的避稅島上，這樣能夠享受稅收優惠，同時能夠規避我國政府對于企業海外上市的嚴格規制。納斯達克市場上的新浪、網易、搜狐等就是采用這種方式上市的。

除了IPO上市之外，我國的企業還可以通過反向收購（借殼上市）在納斯達克上市。所謂反向收購上市，就是指國內企業在海外購買一家上市公司作為“殼”，然后由上市公司反向兼并中國大陸或大陸之外的企業法人，然后由殼公司實現再融資功能。反向收購上市盡管規避了國內審批程序，但資產業務注入難度、風險較大，而且在短期內很難實現再融資目標。如我國西安的生物技術公司楊凌博迪森就是采用這種方式成功登陸納斯達克，并于2005年8月25日成功升板全美證券交易所（American Stock Exchange）。

這樣，一旦一家“中國概念”公司根據自身實力確定了納斯達克上市方式，它就可以按部就班實現上市計劃。一般而言，如果一家中國公司想要實現納斯達克上市，需要經歷如下步驟：提出申請、等待答復、取得法律認可、招股書的Redherring（紅鯡魚）階段、路演與定價，然后就是招股與上市階段。只要公司符合納斯達克上市要求，并且能夠吸引到國際投資者的關注，那么公司在納斯達克上市的難度不大。因為納斯達克是一個成熟的市場，只要投資者預期上市公司能夠給他們帶來回報，他們必然會熱烈地追捧這家公司的股票。只要獲得投資者熱烈認購，上市公司也就能夠在納斯達克以很高的市盈率融得資金。

如果一家公司希望通過反向收購的方式在納斯達克上市，那么，想要獲得融資資格將是“萬里長征”。首先，如何在信息不對稱的條件下保證公司能夠購買一個高質量的“殼”資源是對公司的一個挑戰。其次，如何注入新的業務？如何保證新的業務能夠獲得投資者的認同？實際上，經歷買入上司公司的“殼”資源，注入資產，然后提升公司業績，實現融資的效果將是買殼上市的中國公司需要面的的挑戰。

從納斯達克目前已有的“中國概念”公司而言，大部分選擇了IPO上市，這些上市公司上市方式選擇本身就說明了中國企業對于納斯達克上市的偏好：與投入的成本和獲得的資金的數量、風險相比，IPO是比反向回購更加理性的選擇。

中國企業在納斯達克的上市條件

（一）先決條件：經營生化、醫藥、寬頻、信息、光纖、通信、制造（含傳統行業）等公司經濟活躍期滿1年以上，且具有高成長性的發展潛力。

（二）消極條件：

有形資產凈值須達到1500萬美元以上。

最近一年或最近三年中，近兩年的稅前收入達100萬美元以上。

IPO股票發行須超過110萬股。

上市證券掛牌市值須在800萬美元至1800萬美元之間。

每股最低掛牌價5美元。

(三）積極條件：SEC及NASD審查通過后，需有400人以上的公眾持股人才能掛牌，所謂的公眾持股依美國證管會手冊（SEC Manual）指出，公眾持股人的持有股數需要在整股以上，而美國的整股即為基本的流通單位100股。

（四）誠信原則：納斯達克證券市場流行一句俚語：“Any Company Can Be Listed，But Time Will Tell The Tale.”（任何公司都能上市，但時間會證明一切）。意思是說，只要申請的公司秉承誠信的原則，上市是遲早的事。

主板上市的要求

· 主場的目的：目的眾多，包括為較大型、基礎較佳以及具有盈利紀錄的公司籌集資金。

· 主線業務

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