01 2019—2023公司海外并購案例(《企業對外投資國別（地區）營商環境指南》葡萄牙（2020）（下）)

《企業對外投資國別（地區）營商環境指南》葡萄牙（2020）（下）

中國貿促會從2019年開始編發《企業對外投資國別（地區）營商環境指南》系列叢書，系統介紹有關國家的經貿概況、吸收外資環境及政策、中國企業投資形式及目標行業、企業融資渠道、合規運營及工作生活基本信息等，力求為企業提供實用、準確、及時的信息，助力對外投資合作平穩、有序、 健康 發展。截至目前，中國貿促會已編制完成50個國家的營商環境指南。

四、投資目標行業

01 海洋經濟開發

作為沿海國家，葡萄牙所覆蓋的領海、專屬經濟區和大陸架蘊藏著豐富的生物、礦產和能量資源。悠久的航海 歷史 使得葡萄牙擁有豐富的航海和海洋開發經驗。加上國家政治環境安全穩定，航運基礎設施建設較為發達，使其成為世界港口和海事領域標桿國家之一。

近年來，葡萄牙政府致力于發展海洋經濟。具體包括：海洋 旅游 、海洋生物開發、海洋石油天然氣、港口服務、造船修理、海運業等六大類。葡萄牙海洋經濟增長快速，葡萄牙是歐盟中海洋經濟業發展速度最快的國家之一。2009—2018年，葡萄牙海洋經濟業營業收入增幅達到65%。

02

礦業

中國企業到葡萄牙開展礦業產業投資前景廣闊。首先，葡萄牙礦產資源豐富，且礦產種類眾多，已探明擁有儲量的金屬類礦產主要有鋅、鎢、鉛、錫等，非金屬類礦產也較為豐富，主要有大理石、石灰石、花崗石、板巖、頁巖、鋪路石、砂礫石、黏土和高嶺土。其次，葡萄牙對于外資進入礦產行業沒有投資限制，且適用政府統一的稅收優惠政策。

葡萄牙礦產資源所在地通常處于偏遠地區，因此礦業公司對基礎設施的運輸承載力具有較大依賴性。葡萄牙的鐵路和港口基礎設施運力安排各不相同。因此，礦業公司需根據自身實際情況，分別與鐵路和港口簽訂協議，保證礦業公司鐵路和港口運力充足。

03 可再生能源

葡萄牙可再生能源發電量占比從2008年的34%提高到了2018年的64%，增幅居全球前列。可再生能源產業是葡萄牙政府規劃的未來戰略性行業。葡萄牙計劃2030年實現可再生能源電力占比超過80%的目標。為此，葡萄牙2020年公布了國家氫能戰略，投資70億歐元發展氫儲能和氫能發電，在2023年全面關閉火力電站，實現脫碳。隨著葡萄牙民眾環保意識的增強，發展可再生能源產業已成為共識。可再生能源的發展將推動葡萄牙能源結構進一步轉型，從而降低能源消耗成本，實現環保可持續。

04 汽車 業

汽車 是葡萄牙支柱產業之一， 汽車 及零部件總產值占國內生產總值的7%左右。葡萄牙 汽車 總產量的95%以上用于出口，主要銷往歐盟國家。

葡萄牙 汽車 供應鏈完善。目前，眾多國際知名 汽車 零部件供應商都在葡萄牙設立了生產工廠，如偉世通、博世、德爾福等。葡萄牙本國也擁有知名的 汽車 復合材料供應商Inapal和 汽車 皮革供應商Coin等。供應鏈廠商的聚集可助力 汽車 企業提升整車性能。此外，葡萄牙 汽車 產業也具備人才優勢，大部分葡萄牙人掌握英語等多門外語，且人才科學素養和技術水平高于歐洲平均水平，工科畢業生人數位居歐洲第二，高素質人才較多，創新能力較強。

05 軟木加工業

軟木是栓皮櫟的樹皮，是純天然的原材料，葡萄牙平均每年的軟木生產量超10萬噸。作為世界上最大的軟木產品出口國，葡萄牙擁有63%的全球市場份額，相當于9.37億歐元，因此葡萄牙也被譽為“軟木王國”。

葡萄牙具備軟木加工業投資潛力。一是資源豐富。葡萄牙擁有全球最大的栓皮櫟林。栓皮櫟林覆蓋面積達73.6萬公頃，占葡萄牙本國森林面積的23%，占全球栓皮櫟林總面積的34%。二是技術領先。葡萄牙擁有多年軟木采集、加工、設計 歷史 ，專業人才眾多，積累了豐富的研究成果和技術儲備。過去10年，葡萄牙在軟木方面的研發投入超過5億歐元。三是應用廣泛。除了傳統的軟木塞領域，軟木還被廣泛應用于交通運輸、運動器械、 時尚 用品、裝飾陳設以及建筑材料等不同的生活場景中，市場前景廣闊。

06

模具

葡萄牙模具工業在世界排名中位列第10名，其中注塑模具位居世界第6位。葡萄牙模具產品以注塑模具為主，模具業的主要用戶是 汽車 制造商，全球主要的 汽車 企業，如奔馳、寶馬、大眾、豐田、福特、通用等均為葡萄牙模具企業的客戶。在投資潛力方面，首先，隨著模具產業價值鏈不斷拓寬，應用場景日益豐富，市場對模具需求穩步提升，但全球模具專業化生產供不應求，市場潛力巨大；其次，葡萄牙模具產業發展 歷史 長久，生產流程 科技 化水平較高，員工綜合技術素質較強，具有較強的競爭優勢。

五、 投資建議與典型案例

01 投資建議

02 典型案例

復星集團連續收購葡萄牙多家企業

案例概況

復星國際有限公司（以下簡稱“復星集團”）成立于1992年，是一個以 健康 、快樂、富足三大產業板塊為主的創新驅動型家庭消費產業集團。借助跨境投資和并購，復星集團走出了一條獨特的產業發展之路，如今在全球已經控股或參股了超過30個國際品牌。

復星集團在葡萄牙進行了3次卓有成效的收購活動，分別是：

2014年1月9日，復星集團斥資10億歐元購入Caixa Seguros Saúde（以下簡稱“CSS”）80%的股份。CSS是葡萄牙最大的保險集團，占據葡萄牙保險市場將近30%的份額。而該筆交易也被英國專業 財經 雜志World Finance評為“2014年度最佳私有化交易”。通過收購CSS，復星集團獲得了CSS旗下子公司Fidelidade的控制權。

2014年10月16日，復星集團通過Fidelidade收購了葡萄牙醫療保健服務商EspíritoSantoSaúde-SGPS（以下簡稱“ESS”）96.07%的股份，總計交易金額約4.6億歐元。ESS為葡最大私營醫院集團之一，擁有多家醫院、診所和養老機構。

2016年11月20日，復星集團以1.75億歐元收購了葡萄牙最大的上市銀行——千禧商業銀行（Millennium BCP）16.7%股份，成為其最大股東。

啟示

抓住 歷史 機遇，把握市場趨勢。受歐債危機影響，2010年后葡萄牙市場出現了大量價值錯配的投資機會，CSS大量優質資產價格下跌，業務面臨大幅萎縮。復星集團以敏銳的洞察力捕捉到歐洲經濟復蘇的良好勢頭，在系統市場考察后發現了投資CSS的價值，抓住機遇及時收購了該企業。

利用被并購資源，追求協同效應。復星集團在收購成功后積極利用被收購企業的資源能力，形成復星集團以及被并購企業之間的有效協同，尋求共同發展。復星集團獲得Fidelidade控制權后，又進一步通過Fidelidade收購了ESS。復星集團對ESS的成功收購，提高了復星集團 健康 保險業務在價格制定和成本控制上的議價能力。同時，也為ESS、Fidelidade繼續鞏固和加強各自的市場領先地位形成了強有力的支持。

做好盡職調查，克服信息不對稱。中國企業在海外進行并購時面臨的主要障礙之一就是信息不對稱。復星集團通過細致的盡職調查了解被收購方，力求做到知己知彼。在收購CSS初期，復星集團僅基于CSS公開披露的消息進行了初步的調查。簽署保密協議后，為確保在有限時間內充分了解被并購方，復星集團聘請了多家會計事務所、律師事務所等第三方機構對CSS進行詳盡的商務、財務、法律、人力資源等調查分析，掌握了CSS公司的全面情況。

六、合規經營

01 財務及稅務

(1) 財務

葡萄牙并行兩套財務會計準則，分別是《國際會計準則》（IFRS）和《葡萄牙會計準則》。依照法律規定，葡萄牙上市公司必須采用《國際會計準則》，非上市公司既可以采用《國際會計準則》，也可以采用《葡萄牙會計準則》。

(2) 稅務

葡萄牙的稅收征管由葡萄牙海關和稅務局負責。納稅年度為每年1月1日至12月31日。在納稅申報方面，葡萄牙規定所有賬目應由具備資格的會計師制作，報稅所需提交的大多數文件可以直接在海關和稅務局網站上填報。根據公司種類不同，所需填報的表格不同。

02 知識產權保護

(1) 專利

葡萄牙的專利包括三類：一是發明專利，保護期限為20年；二是實用新型專利，保護期限為10年；三是外觀設計專利，保護期限為5年，到期后可申請延續，最長為25年。

葡萄牙《工業產權法》規定，發明專利和實用新型專利需要進行實質審查，不接受實質性審查的申請將會被駁回。外觀設計專利僅需進行形式審查，不進行實質審查。

(2) 商標

申請人在申請注冊商標前，需先在葡萄牙工業產權局注冊商標數據庫中查詢是否已經存在類似商標。如無類似商標，則可填寫申請表格，連同商標圖案一并報至工業產權局辦理商標注冊手續。

商標被正式注冊前，需在《葡萄牙工業產權簡報》公示2個月，無人提出異議后方可正式注冊。商標自注冊之日起有效期為10年，在有效期的最后6個月可申請延續10年有效期。

(3) 版權

如果一項作品的作者是葡萄牙公民或作品首次在葡萄牙出版，則該作品在葡萄牙受到版權保護。保護范圍包括文學、科學、藝術領域的智力創作、計算機程序等。申請人在查詢無相同版權后，可以向工業產權局提交版權申請。需要提交的材料包括：申請書、委托書、作品說明書、作品圖樣和相關證件等。如果審查合格，葡萄牙工業產權局將會向申請人發放版權登記證。一般來說，版權有效期可以持續到作者去世后70年。

03 貿易管制

葡萄牙執行歐盟統一的海關及關稅政策。進口商品需交納進口稅和增值稅方可進入歐盟市場，同時需要提交海運提單、商業發票、裝箱單、原產地證明。對于源自發展中國家的貨物，憑借原產地證明可以享受關稅優惠。葡萄牙進口稅費設起征點，進口商品貨值（FOB）不超過150歐元，免征關稅；進口商品貨值（FOB）不超過22歐元，免征增值稅。

04 環境保護

在葡萄牙，涉及農業、采礦、石油、發電、鋼鐵工業、化學工業、基礎設施、水利工程和廢物管理設施的項目都需要進行環保評估。葡萄牙環境署具體承擔環保評估。

七、經貿糾紛解決

01

訴訟

葡萄牙是大陸法系國家，分為最高法院、上訴法院和基層法院三級法院體系。涉及民事糾紛時，基層法院進行一審處理。若是對基層法院判決有異議的，可以向上訴法院提出上訴。普通民事案件一般二審生效，但如有與適用法律有關的還可上訴到最高法院。

葡萄牙訴訟體系規定：基層法院采取陪審團制度審理的案件可以不經上訴法院直接到最高法院二審；民事案件標的少于3500歐元的不得上訴。

如果發生訴訟，建議訴訟人先進行情況評估，調

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