01 東莞市順利汽車貿易有限公司長安第二分公司(畢業演講稿)

請問東莞中堂江南大橋的修建記載

廣東福地科技股份有限公司重大資產置換報告書（草案）

2003年02月13日 02:08

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董事會聲明

本公司及董事會全體成員保證本報告書內容的真實、準確、完整，并對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

中國證券監督管理委員會、其他政府機關對本次重大資產置換所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

本次重大資產置換完成后，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次重大資產置換引致的投資風險，由投資者自行負責。

特別風險提示

本次資產置換完成后，本公司主營業務將由彩管的生產和銷售轉變為高速公路的運營、管理和投資。目前，公路交通基礎設施屬于國家和地方重點扶持和鼓勵發展的行業，但公路的收費期限及標準必須經政府有關部門批準方能實施，本公司的自主權較小，難以根據經營成本或市場供求變化自行及時調整。另外，由于本公司的收入主要來源于所擁有公路資產的車輛通行費收入，如果遇到國家產業指導性政策發生重大調整，降低或免除公路資產的通行費，將會對本公司的經營業績造成重大影響。

本公司屬于中外合資企業，截至2002年10月31日，本公司擬置出的資產中有部分設備尚處于海關監管期內，依據有關法律法規政策規定，在實際交割時須依法履行有關法律手續。

本次擬置換進本公司的莞深高速公路（一、二期）占地面積共計2,821,931.63平方米。其中，土地使用證號為東府國用[2002]字第354、355-1、355-2、355-3、356-1、356-2、356-3、357、358-1、358-2、358-3、359-2、359-3、359-4和359-5的15宗土地，土地用途為道路交通設施，土地面積為2,762,783.72平方米，尚未交納土地出讓金及相關費用，東莞市國土局尚未將已辦理的土地使用證交付給東莞市新遠高速公路發展有限公司。東莞市新遠高速公路發展有限公司承諾將在2003年4月1日前向東莞市國土資源管理局補繳完土地出讓金及相關費用。另外，土地使用證號為東府國用(1994)字第特327、東府國用(1994)字第特323和東府國用(2003)字第特59號的3宗土地，土地面積共計59,147.91平方米，土地用途為工業用地，東莞市新遠高速公路發展有限公司也承諾將在2003 年4月1日前將該三宗土地用途由工業用地變更為道路交通設施用地。

本次資產置換須獲得中國證券監督管理委員會股票發行審核委員會的審核通過和本公司臨時股東大會批準，股東大會批準同意至完成資產置換的交割還需要履行必要的手續，因此本次資產置換的交割日具有一定的不確定性。

廣東福地科技總公司持有本公司51.43%股份，廣東福地科技總公司可通過行使投票權或其他方式對本公司的經營決策等方面進行控制，從而給本公司廣大中小股東帶來一定風險。

本次資產置換完成后，本公司將由彩管行業轉入高速公路行業，在主營業務發生變更的同時，公司的管理層相應地也將發生變化。新、舊管理層之間能否順利完成交接，新的管理層能否勝任資產置換完成后本公司新業務的管理工作，將直接影響本公司生產經營的穩定性。

本公司在此特別提示投資者注意風險，并仔細閱讀本報告書中“風險因素”、“財務會計信息”等有關章節的內容。

釋 義

在本報告書中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：

本公司或

福地科技 指 廣東福地科技股份有限公司。

福地總公司 指 廣東福地科技總公司。

路橋總公司 指 東莞市公路橋梁開發建設總公司。

經貿資產公司 指 東莞市經貿資產經營有限公司。

經緯公司 指 東莞市經緯公路工程有限公司。

新遠建材 指 東莞市新遠建筑材料有限公司。

莞深高速 指 東莞市莞深（東莞境內全線）高速公路，該公路起于東莞市塘廈鎮黎光村（接深圳梅林至觀瀾高速公路的終點），終于東莞市石碣鎮與廣州所屬增城市的交界處，全長約51.6公里。該公路分三期建設，一期和二期工程已完工，三期工程正在建設中。

莞深高速一期 指 莞深高速的一期工程，該路段起于東莞市塘廈鎮黎光村（接深圳梅林至觀瀾高速公路的終點），終于東莞市塘廈鎮龍背嶺，全長4公里。

莞深高速二期 指 莞深高速的二期工程，該路段起于東莞市塘廈鎮龍背嶺，終于東莞市附城與莞樟公路交叉的橫坑，全長35.55公里。

廣發證券 指 廣發證券股份有限公司。

北京興華 指 北京興華會計師事務所有限責任公司。

中企華 指 北京中企華資產評估有限責任公司。

江門中駿 指 江門市中駿房地產評估有限公司。

法制盛邦 指 廣東法制盛邦律師事務所。

證監會 指 中國證券監督管理委員會。

外經貿部 指 中華人民共和國對外貿易經濟合作部。

深交所 指 深圳證券交易所。

本次資產置換 指 本公司擬以合法擁有的彩管資產與新遠高速合法擁有的高速公路資產進行置換的行為。

報告書/本報告書 指 《廣東福地科技股份有限公司重大資產置換報告書（草案）》。

《資產置換協議》 指 福地科技與新遠高速于2003年2月10日簽署的《資產置換協議》。

《法律意見書》 指 《廣東法制盛邦律師事務所關于廣東福地科技股份有限公司重大資產置換法律意見書》。

《獨立財務

顧問報告》 指 《廣發證券股份有限公司關于廣東福地科技股份有限公司重大資產置換暨關聯交易之獨立財務顧問報告》。

證監會105號文 指 證監會證監公司字[2001]105號《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》。

《公司法》 指 中華人民共和國公司法。

《證券法》 指 中華人民共和國證券法。

《公路法》 指 中華人民共和國公路法。

元 指 人民幣元。

評估/審計基準日 指 2002年10月31日。

第一節 緒 言

2003年2月10日，本公司召開了第二屆董事會第二十次會議，審議通過了“廣東福地科技股份有限公司與東莞市新遠高速公路發展有限公司資產置換協議”的議案。本公司擬以合法擁有的彩管資產與新遠高速合法擁有的高速公路資產進行置換。同日，本公司與新遠高速簽署了《資產置換協議》。

本次資產置換聘請了具有證券從業資格的北京興華和中企華對擬置換資產進行了審計和評估。福地科技擬置出資產凈額的帳面價值為217,751.49萬元，評估價值為215,626.54萬元，評估增值-0.98％；新遠高速擬置入資產凈額的帳面價值為166,164.96萬元，評估值為211,529.28萬元，評估增值27.30％。本次置換以評估值為交易價格，交易差額為4,097.26萬元，在《資產置換協議》生效后3個月內由新遠高速用現金補足。

本次資產置換，擬置出資產凈額的帳面價值占本公司2001年度經審計的合并報表凈資產的比例為103.87％；擬置入資產凈額的帳面價值占本公司2001年度經審計的合并報表凈資產的比例為79.26％。根據證監會105號文的有關規定，本次資產置換構成本公司重大資產置換行為。

鑒于：1）新遠高速的控股股東———路橋總公司由經貿資產公司管理；本公司的控股股東———福地總公司由經貿資產公司控股。因此，新遠高速和本公司的實際控制人均為經貿資產公司。2）在本次資產置換完成后，福地總公司擬通過法定程序向本公司推薦路橋總公司和新遠高速的兩名具有多年交通行業經營管理經驗的高級管理人士擔任本公司董事。根據證監會105號文和《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，新遠高速是本公司的關聯法人，故本次資產置換屬于關聯交易。

根據證監會105號文的規定，本次資產置換須獲得證監會股票發行審核委員會的審核通過，并須獲得本公司股東大會批準。根據規定，在本公司股東大會上，與本關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

本公司根據證監會105號文和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號———招股說明書》的有關規定編制本報告書，以供投資者決策參考之用。

第二節 與本次資產置換有關的當事人

一、資產置換的置出方

廣東福地科技股份有限公司

地 址：廣東省東莞市南城科技園科技路39號

法定代表人：詹宗慶

電 話：0769—2404888

傳 真：0769—2402525

聯 系 人：張慶文

二、資產置換的置入方

東莞市新遠高速公路發展有限公司

地 址：廣東省東莞市塘廈鎮人民政府內

法定代表人：鐘旭堆

電 話：0769—3222111

傳 真：0769—3280401

聯 系 人：袁卓成

三、本公司的控股股東

廣東福地科技總公司

地 址：廣東省東莞市南城科技園科技路39號

法定代表人：蔡炳安

電 話：0769-2986505

傳 真：0769-2986502

四、本公司的實際控制人

東莞市經貿資產經營有限公司

法定代表人：莫耀東

地 址：廣東省東莞市城區運河東二路20號

電 話：0769—2112087

傳 真：0769—2112087

五、獨立財務顧問

廣發證券股份有限公司

地 址：廣東省廣州市天河北路183號大都會廣場38樓

法定代表人：陳云賢

電 話：020—87555888

傳 真：020—875553583

項目經辦人：宋兵榮 周偉 訾力強 胡金泉

六、財務審計機構

北京興華

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