01 中國手游海外收入增長TOP10(《三國志·戰略版》收入破10億，“大IP+大制作”之后是IP運營產業的進化)

騰訊游戲收入排行榜

如圖。

2022上半年全球手游收入排行榜正式公布，騰訊包攬一二,原神爭氣排第三。

近日，SensorTower發布了最新報告，榜單顯示2022上半年全球手游收入同比下降6.6%。

收入排行榜方面，第一名為騰訊的《王者榮耀》。第二名為騰訊的《絕地求生手游》。第三名則為《原神》。第四名之后則基本是臭魚爛蝦了，根本沒法跟前三名想比。不過騰訊和米哈游則完全相反，騰訊收入全靠國內，說著全球收入榜，話好聽，實際懂得都懂。米哈游原神則全靠海外收入，原神才算是真正的全球第一。

注意：

最近數據統計機構SuperData發布了2019年的年度報告，全球收入最高的10款免費游戲中，有半數都和騰訊有關。

名列前十的《英雄聯盟》、《地下城與勇士》、《穿越火線》三款端游，都是騰訊公司代理或者入股的，而其他兩款上榜的手游《和平精英》、《王者榮耀》，更是騰訊自己旗下工作室推出的。

三七互娛：新游戲集中上線，銷售費率先增后降，研發提升盈利能力

2020年實現營收144億元，同比增長887%；歸母凈利潤2776億元，同比增長 3128% ，符合市場預期。

   

2020年是產品小年，4個季度收入主要依靠過往老 游戲 ，2020年2季度開始營收連續3個季度環比出現收入緩慢下滑，主要是2020年疫情導致1季度高基數影響及老 游戲 流水自然衰減。統計歷年財報數據，三七互娛營收不存在明顯季節性波動，目前從2021年1季度開始實現環比增長，預計后續新游貢獻的營收增長能抵消老 游戲 營收下滑的影響。

2021年1季度業績預告，營收3578億元至3733億元，環比增長15%至20%！營收增長主要原因是：國內新產品上線和國外業務拓展。

①國內市場：

1月上線的自研 游戲 《榮耀大天使》

2月上線的代理 游戲 《絕世仙王》

3月16日正式上線的 游戲 為《斗羅大陸：武魂覺醒》

②國外市場：

   

三七互娛2019年研發費82億（占當年營收62%，占當年利潤3394%），較上年同期增加5257%，自此啟動高額研發投入。2020年不僅維持了高額研發投入，而且同比增長3408%；2021年一季度業績預告，公司研發投入進一步提高，同比增長超15% 。

優質 游戲 儲備豐富： 《斗羅大陸：魂師對決》 、《傳奇紀元》、《萬古圣墟》等已獲版號。

2021年3月10日非公開發行105,612,584 股（2777 元/股），凈募集29億元。其中，874億用于“網絡 游戲 開發及運營建設項目”，872億用于“5G 云 游戲 平臺建設項目”。

網絡 游戲 開發及運營建設項目：

   

為了不斷滿足 游戲 玩家的需求，提升公司核心競爭力和市場占有率，公司需要根據市場變化豐富產品矩陣，因此啟動24款新 游戲 的開發和運營。

該24款 游戲 涵蓋西方魔幻類、仙俠類、東方玄幻類、戰爭主題類、北歐神話類及 中世紀文明類等題材，并計劃在 游戲 故事、 游戲 玩法、 游戲 道具、 游戲 效果等方 面進行創新，為玩家帶來多樣化的獨特 游戲 體驗。分三個批次開發該24 款 游戲 ，每批次 游戲 開發周期為 1年，整體開發周期為3年。

三七互娛公告稱，該項目稅后內部收益率為7912%，靜態投資回收期為260年。

5G 云 游戲 平臺建設項目：

“5G云 游戲 平臺”核心研發內容包括基礎云層服務、 平臺層服務和云 游戲 平臺三部分。5G 云 游戲 平臺是連接云 游戲 和用戶端的平臺， 整合豐富的云 游戲 并進行運營，為用戶帶來高質量的 游戲 體驗。云 游戲 是一種以 云計算為基礎的網絡 游戲 類型，在技術上實現 游戲 數據處理與運算和畫面顯示的 分離。云 游戲 的運行將從用戶端轉移至云服務器端，解放用戶端設備的硬件性能， 并將渲染處理后的 游戲 畫面壓縮后經網絡轉送給用戶。通過 5G 云 游戲 平臺，用戶不再需要依賴自身設備運行 游戲 ，而是在云端服務器處理完 游戲 數據并渲染 后，通過互聯網在本地的設備屏幕上接收 游戲 畫面即可。云 游戲 即云流化技術在游戲 領域的應用，在網速達標的情況下，用戶可在 5G 云 游戲 平臺使用任意配置 的終端設備暢玩大型主機類、3A 級 游戲 ，且免下載免安裝，點開 游戲 即可體驗云 游戲 。

三七互娛公告稱，該項目稅后內部收益率為 4062%，靜態投資回收期為441年。

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王者榮耀規定未成年人每天限玩15小時，你怎么看？

“類借殼”是一種創新的資本運作手段，目的是以創新的股權交易手段，來規避重組上市監管的一種方法。因為如果資產重組達到了重組上市標準，則需要依照IPO來進行審核，審核較難通過，而且也失去了買殼的意義。證監會之所以要公布如此嚴格的借殼規定，是希望資本市場不要以“殼資源”名目來進行炒作，希望投資者理性投資。但由于重大資產重組的審核難度大大低于IPO審核，公司總是費勁腦汁探索“打擦邊球”規避借殼的認定條件，爭取以重大資產重組名目進行審核，因此就出現了如今眾多的“類借殼”玩法。

在這些“類借殼”公司中，三七互娛一直被稱作“教科書式案例”。只因他巧妙的運作手法，一次次躲避了“最嚴借殼新規”的要求，最終成功借殼，還借此題材讓自己身價翻番，還造就了安徽首富家族。站在如今的時點來看，三七互娛的“類借殼”歷史仍然經典，借殼意圖“司馬昭之心人盡皆知”，可每一步操作都沒有違反規定，卻讓三七互娛不需要接受IPO審查，讓人感嘆其資本運作手法的精妙。

在討論三七互娛的“類借殼”案例之前，讓我們從關于借殼的規定開始說起。

一般而言，借殼上市是指收購人及其關聯方在取得控制權后一定時間內對上市公司進行重大資產重組，注入自身資產或業務，且相關指標達到一定比例，實現間接上市的行為。

根據2014年10月修訂的《上市公司重大資產重組管理辦法》，滿足以下要求的，為重大資產重組：

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》，借殼認定有兩項指標：

為了防止利用化整為零規避監管的行為，《證券期貨法律適用意見第12號》規定在借殼數據相關計算的時候，適用 累計首次 原則，即上市公司購買資產總額的計算，從“上市公司控制權發生變更之日開始”。

對于借殼上市，《上市公司重大資產重組管理辦法》規定，上市公司購買的資產對應的經營主體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》（證監會令第 32 號）規定的其他發行條件，包括主體資格、獨立性 、規范運作、財務與會計等標準。也就是說，明確了借殼上市需要與IPO審核等同的要求。

因此，在判斷重大資產重組是否構成借殼上市時，需要判斷本次交易是否導致控制權發生變更。如果控制權未發生變更，則要關注歷史上最近一次控制權變更時間。從最近一次控制權變更時間開始計算，如果收購人累計購買資產總額達到控制權變更前一年期末資產總額的100%，則構成借殼上市。

順榮股份，全稱蕪湖順榮汽車部件股份有限公司，成立于1995年，主營業務是汽車零部件制造和銷售。順榮股份也經歷過一段眾叛親離，一波三折的IPO之路，可2007年的當時，那些撤資的風投又怎能預料到如今的輝煌？

2011年，順榮股份終于登陸A股市場，但上市第一年，凈利潤便下滑43%，此后更是下滑91%，公司陷入困境。由于資產干凈，還被掛上了“殼股”的標簽。

2013年中國的游戲行業，在剛剛起飛的階段，但監管層還并不看好這一行業，游戲公司想要直接IPO還是較為困難。經歷了IPO暫停和自身歷史原因的三七玩，他的上市之路還是較為暗淡。在三七玩和大唐電信并購緋聞結束后，順榮股份伸出了橄欖枝。一場經典的并購大戲就此在A股市場上演。

生不逢時，在2014年，正好是“最嚴借殼新規”出臺之時，借殼上市也要按照IPO審核。想要躲避IPO審核的三七玩，只好另辟蹊徑。

2013年10月，順榮股份發布《蕪湖順榮汽車部件股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》，擬向李衛偉、曾開天發行股份及支付現金收購三七玩合計60%股權，估值共計1925億元，協議作價1920億元，交易構成重大資產重組。并向控股股東和實際控制人吳氏家族及投資者吳斌、葉志華、楊大可非公開發行股份募集資金，用作交易支付對價。

但這次收購卻以失敗告終。該重組事項于2014年3月27日，經2014年第18次并購重組委工作會議審核，未獲得通過。原因在于李衛偉、曾開天之間不構成一致行動關系的解釋并沒有得到并購重組委的認可。

2014年4月，順榮股份再次發布《蕪湖順榮汽車部件股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（修訂版）》，增加了交易完成后36月內吳氏家族不得減持上市公司股票的承諾，李衛偉、曾開天不得增持上市公司股票的承諾，36個月內曾開天放棄股東表決權、提名權、提案權的承諾。

2014年12月2日， 上市公司取得證監會批復，交易方案獲得證監會通過。

交易完成前后，公司的股權結構圖變化如下所示。

         

從交易后的股權結構圖可以看出，李衛偉、曾開天兩人分別持股2301%、2105%，如果二者構成一致行動人身份，那么此次交易會構成上市公司控制權的變更，很容易觸發借殼上市。為什么并購重組委在第一次審核時對一致行動關系要求嚴格，是因為李、曾二人是否達成一致行動關系會影響重組是否構成借殼上市的判斷。

1 交易前后公司的實際控制權不變

為了保證公司的實際控制人不發生改變，吳氏家族先達成了一致行動人關系，而李衛偉、曾開天為分別持股。。交易前，吳氏家族共計持有上市公司 7510 萬股股票，持股比例為 5604%，為上市公司控股股東和實際控制人。本次交易中，在募集配套資金環節，吳氏家族以現金認購公司非公開發行股票2400萬股。因此交易完成后，吳氏家族持有上市公司 9910 萬股股票，持股比例為 3086%，實際可以支配的上市公司表決權超過30%， 符合《上市公司收購管理辦法》中規定的擁有公司控制權的情形，因此交易前后上市公司的實際控制人不變，上市公司的控制權不變。

2 交易對方不存在一致行動關系

此次發行過后，三七玩的兩位主要股東李衛偉、曾開天持有順榮股份的持股比例分別達2282%、2088%，兩者合計將超過順榮股份控股股東吳氏家族3086%的持股比例，可能導致導致控制人變更。對此，中介機構在方案中稱，李衛偉及曾開天已作出承諾，不存在親屬關系，也不存在通過協議或其他安排在三七玩的經營管理、決策、提案和股權收益等方面形成一致行動關系的情形，不屬于《上市公司收購管理辦法》中的一致行動人關系。

3交易對方承諾不謀求上市公司控制權，并放棄股東投票權。

此次交易中，交易對方曾開天

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