01 中資企業海外并購過程中要注意(請各位經濟學高手幫忙)

中資并購海外企業的風險及其應對方法

法律主觀：

關于中資并購海外企業有以下的風險：

1、有可能缺乏明確的跨國并購戰略目標。

2、企業并購中的操作風險，比如融資風險和反收購風險。其中應對方法有：

1、明確的跨國并購戰略目標。

2、建立完善體系，全面評估風險。

3、拓寬融資渠道，創新融資方式。

法律客觀：

《中華人民共和國公司法》第一百七十二條 公司的合并 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。 一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。

在美國開展投資合作需要注意哪些問題

一、投資方面需要注意以下幾點：

1、算好“戰略、經濟”兩本賬

作為世界上最發達和最大的經濟體，美國市場容量大、商機多、科技發達，成為眾多外國公司青睞的投資目的地。與此同時，美國市場高度成熟，法律法規健全，普通勞動力成本高，競爭激烈，部分行業進入門檻較高。因此，中國企業在決定赴美投資前，務必要算好“戰略、經濟”兩本賬。

“戰略賬”是指企業應根據自身發展戰略與規劃，分析國內、國際以及美國經濟形勢、具體行業發展趨勢，深入思考赴美投資將如何優化本企業資源配置能力，將提升企業核心競爭力作為投資決策的出發點和落腳點。切忌盲目、沖動做出投資決策，以免給公司帶來重大損失。

“經濟賬”是指企業要全面、系統評估赴美投資的經濟可行性，整合公司內部、外部的資源，深入做好項目選址、投資、稅務、法律等各類調研，做好風險評估和預案，科學確定可行性報告，事先做好“作業”，要特別重視培養、儲備本公司跨國經營人才的工作。避免出現赴美投資后，才發現投資成本過高、項目不可行等情況。

2、選擇適合的投資方式

企業在深入、細致計算“戰略、經濟”兩本賬、做出赴美投資決策后，面臨的首要問題是選擇何種投資方式。不同規模、不同發展階段以及國際化戰略目標不同的企業而言，需要有針對性地進行選擇。綠地投資，又稱“創建投資”，指跨國公司等投資主體在東道國境內依照東道國的法律設置的，部分或全部資產所有權歸外國投資者所有的企業，外國投資者可選擇獨資或合資設立新企業。

綠地投資方式可根據企業需要和實際隋況，小至設立代表處，大到新建工廠，能有效保護公司商業秘密，繼續鞏固品牌、產品和服務認可度。由于綠地投資會帶來新的生產能力、稅收、就業崗位，往往容易受到東道國的歡迎和認可，但包括制造業在內的大規模綠地投資需要長期、大量的籌建工作，對投資者資金實力、跨國經營和市場開拓能力等有較高要求。在美新設制造業企業應特別注意當地在廠房施工、環境評估和許可、工會及勞工等方面的規定。例如，美對企業生產的環境評估十分嚴格，一些項目投產必須進行公眾評議，獲取空氣排放等環境保護許可耗時較長，企業需在項目籌劃階段即摸清有關隋況，以便項目順利推進。

3、酌情選擇專業買粉絲公司

在美國投資無論項目規模大小，均涉及注冊、稅務、勞工等法律法規，由于各州存有差異，美國聯邦、州和地方政府投資促進部門均建議外國投資者聘請當地專業律師提供買粉絲服務。

制造業投資涉及項目調研、選址、公司設立、購買土地、環境影響評價(申請空氣排放)等手續、爭取優惠政策等多個流程；并購項目涉及復雜的法律、財務、投資審查、公共關系等領域。建議中國企業根據自身需求和實力，一方面組建本公司投資美國的項目團隊，有效組織利用內部資源；另一方面，視情聘請項目可研買粉絲公司、環評、公司事務律師、投資銀行、會計師事務所、財務顧問、公關等專業買粉絲公司。

根據中國駐美使館經商參處對近年在美成功投資或公開上市的中國企業調查情況看，受訪企業均建議，赴美投資應聘請專業買粉絲公司或顧問，消除相關費用屬于“亂花錢”等錯誤認識。

4、注重誠信、合法經營、爭取支持、規避風險

中國企業在設立注冊、日常運營、稅務申報、聘用雇員等過程中，要高度重視誠信和知識產權保護，堅持依法合規經營。與美國聯邦政府主管部門、項目所在地政府、當地選區的國會議員、州議員和行業協會等保持密切聯系，主動爭取優惠政策，并就投資過程中遇到的問題積極溝通，認真履行企業社會責任，尊重當地風俗習慣，主動融入當地社區，重視工會組織，妥善處理勞資關系，與媒體保持良好溝通、積極爭取各方支持。

要樹立風險意識。企業跨國投資前要對面臨的潛在政治、法律、營商環境等風險了然于胸，制定并嚴格實施風險防控措施，通過聘請專業買粉絲機構、選擇項目投資方式、利用保險組合、引入合資伙伴、強化知識產權保護、減少訴訟風險、增加本土化運作等多種方式規避、應對風險。

5、中國企業前往美國開展產能合作應注意的問題

中國企業到美國開展產能合作應選擇雙贏的合作模式，這樣不僅可以改善中美貿易平衡，更有利于夯實中美經貿關系的基礎，讓中美經貿關系成為中美關系的“壓艙石”，維持中美關系健康穩定發展。中國的很多產能在國際市場性價比高，如果加上來自美國的核心技術，不僅能進一步提高競爭力，也能讓相關產業技術得以發展、規則運用向更加合理的方向靠攏。因此，必須把美國的技術、規則、經驗，與中國裝備、產能結合起來。另外，中國企業可與美國企業在一些領域共同開發第三方市場，幫助一些發展中國家，推進他們的工業化、城鎮化進程。

6、部分中資企業在美國經營的感受

2013年《中國日報》美國分社與美國安可買粉絲公司(APCO)聯合發布對在美國中資企業經營狀況的調查報告。這項聯合調查采訪了46家在美國中資企業的51位管理人員，這些中國企業在美國雇員數量均超過10人，涵蓋了多個行業，地域分布也較廣。調查顯示，中國企業對在美國經營前景持樂觀態度，對美國經濟在今后數年復蘇、擴張大多持樂觀看法，并認為隨著美經濟改善，在美國中資企業也將從中受益。

二、貿易方面

除朝鮮等遭受貿易禁運和制裁的國家外，美國向所有WTO成員提供最惠國關稅待遇，并與墨西哥、加拿大等多個國家簽署自由貿易協定。但隨著美國將勞動密集型產業不斷向外轉移，加之金融危機的影響，很多美國工人失去工作，給地方政府和國會議員帶來壓力。美國國內一部分人開始反對自由貿易，認為對外貿易和與華貿易對美國自身利益造成了損害。美國民眾因中美貿易而失去工作。中國企業應在與美國企業開展貿易過程中關注美國民眾心態的變化，重點宣傳貿易為美國服務業創造就業，為當地政府創造稅收，消除美方的戒備和不安情緒。

近年來，美對華貿易救濟案件頻發，手段從單一的反傾銷調查發展到反傾銷反補貼雙重調查、特殊保障措施、337調查等，對中國產品輸美造成了障礙。中國企業要做好貿易救濟調查的準備，一旦涉案，應主動配合中國政府和行業協會，積極應訴。

三、承包工程方面

1、重視當地工會的作用

美國工會組織的影響很大。在紐約市、芝加哥市、波士頓市等工會勢力強大的地區，只要工程是非工會的公司承包，就會遭到工會組織的示威游行，影響正常的施工作業。

2、重視保險公司的作用

大多數州依靠保險公司向建筑公司提供保險金額的高低進行市場調節。比如，工程承包需要提供100%的履約保函，即對工程規模整體投保，但如果該公司在當地的工程經歷不足，或聲譽欠佳，保險公司不會給予全額的履約保險，公司會因無法拿到保函而難以投標。

3、重視美對外國公司本地業績的要求

美國對參與美國工程投標的外國工程公司要進行業務能力的考察，一些州不承認投標公司母公司的跨國業務能力，大多數州要求投標公司必須證明其本身有在本州完成類似工程的證據。

4、重視當地對人員的要求

美國各州對建筑公司雇員資質要求均非常嚴格。中國企業應考慮優先雇傭已經取得當地從業資格人員。美國各州均要求建筑師、工程師需獲得執業許可，部分州要求只有擁有本州注冊工程師資格的人員才能參加投標、承包。除少數州互相認可資質外，多數州注冊人員不能直接流動，注冊資格只在本州有效。

5、重視美對聯邦政府出資項目的建材采購要求

根據美”購買美國貨”相關法律規定，對于由美聯邦政府全部或部分出資的工程建設項目，往往要求項目采購的建材必須產自美國。

6、重視行業協會制定的行業標準

美國政府通常不制訂建筑行業標準。標準通常由行業協會根據市場隋況制定。

7、了解相關法律法規

在美國國內稅法第5000c條款中，被征收2%稅額的外國企業，特指那些位于尚未與美國簽訂國際采購協議國家的企業，以及那些與聯邦政府簽訂采購協議為政府提供貨物或服務的企業。最終法規明確第5000c條款適用于2011年1月2日及之后收到的采購合同付款。

四、勞務合作方面

由于移民法、勞工法的規定非常嚴格，目前中國不能向美國派遣勞務工人。

五、其他應注意事項

赴美國投資的中國企業在做好日常經營的同時，應重視履行企業社會責任，充分認識到中美文化差異，與美政府、國會、媒體、工會、行業協會等各界加強溝通，主動宣介，真正融人當地社區，實現互利共贏。同時，宜向本企業國內總部報告在美經營情況，制定符合美市場情況的發展目標，先求立足，再謀長遠。

六、防范投資合作風險

在美國開展投資、貿易、承包工程和勞務合作的過程中，要特別注意事前調查、分析、評估相關風險，事中做好風險規避和管理工作，切實保障自身利益。包括對項目或貿易客戶及相關方的資信調查和評估，對美國的政治風險和商業風險分析和規避，對項目本身實施的可行性分析等。相關企業應積極利用保險、擔保、銀行等保險金融機構和其他專業風險管理機構的相關業務保障自身利益。包括貿易、投資、承包工程和勞務類信用保險、財產保險、人身安全保險等，銀行的保理業務和福費庭業務，各類擔保業務(政府擔保、商業擔保、保函)等。

建議中國企業在美國開展對外投資合作過程中使用中國政策性保險機構——中國出口信用保險公司提供的包括政治風險、商業風險在內的信用風險保障產品；也可使用中國進出口銀行等政策性銀行提供的商業擔保服務。

中國出口信用保險公司是由國家出資設立、支持中國對外經濟貿易發展與合作、具有獨立法人地位的國有政策性保險公司，是我國唯一承辦政策性出口信用保險業務的金融機構。公司支持企業對外投資合作的保險產品包括短期出口信用保險、中長期出口信用保險、海外投資保險和融資擔保等，對因投資所在國(地區)發生的國有化征收、匯兌限制、戰爭及政治暴亂、違約等政治風險造成的經濟損失提供風險保障。

如果在沒有有效風險規避情況下發生了風險損失，也要根據損失情況盡快通過自身或相關手段追償損失。通過信用保險機構承保的業務，則由信用保險機構定損核賠、補償風險損失，相關機構協助信用保險機構追償。

有沒有高人分析一下對于中資企業海外并購的失敗原因？？？有什么對策？？？

轉載以下資料供參考

企業海外并購的失敗原因

近年來，中國企業進行海外并購的案例每年都在遞增，并購規模也在逐步擴大。據統計，2000年中國企業對外投資額不到10億美元，2008年上半年已經飆升到了256億美元。

次貸危機深化之后，一些中國企業發現，原來很多遙不可及的并購目標忽然觸手可及，收購價格變得越來越有誘惑力。這些中國企業海外“抄底”的沖動再次被激活。今年2月，甚至有企業家建議，應該將海外“抄底”上升為國家戰略。

然而，研究發

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