01 中資企業海外并購中應注意什么(中東動蕩給我們帶來哪些警示和機遇)

中資并購海外企業的風險及其應對方法

法律主觀：

關于中資并購海外企業有以下的風險：

1、有可能缺乏明確的跨國并購戰略目標。

2、企業并購中的操作風險，比如融資風險和反收購風險。其中應對方法有：

1、明確的跨國并購戰略目標。

2、建立完善體系，全面評估風險。

3、拓寬融資渠道，創新融資方式。

法律客觀：

《中華人民共和國公司法》第一百七十二條 公司的合并 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。 一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。

有沒有高人分析一下對于中資企業海外并購的失敗原因？？？有什么對策？？？

轉載以下資料供參考

企業海外并購的失敗原因

近年來，中國企業進行海外并購的案例每年都在遞增，并購規模也在逐步擴大。據統計，2000年中國企業對外投資額不到10億美元，2008年上半年已經飆升到了256億美元。

次貸危機深化之后，一些中國企業發現，原來很多遙不可及的并購目標忽然觸手可及，收購價格變得越來越有誘惑力。這些中國企業海外“抄底”的沖動再次被激活。今年2月，甚至有企業家建議，應該將海外“抄底”上升為國家戰略。

然而，研究發現，近年中國企業海外并購成功的案例并不多，原因一是部分企業的投機心態；二是后期整合困難，并購方和被并購方無法克服文化、法律等方面的障礙，以至于無法形成合力。

專家建議，只要公司的現金流能夠接受，海外并購可以做。但是，中國企業海外并購還是應該以業務發展和戰略布局為導向，去并購一些能夠理解和控制的企業，要避免“抄底”心態，同時也要對并購之后整合的難度有一個清醒的認識。

本文通過對近期發生的并購案例或至今仍然存在變化的著名并購案例報道，結合專家點評，解讀企業海外并購中的難點和重點，分析企業在海外并購過程中的得與失，希望能夠幫助試圖走出去的中國企業，樹立起更為合理的并購思路和心態。

經典案例

中國化工:海外并購“和而不同”

由1萬元借款的小企業，到今天成為總資產、銷售收入1000多億元的大集團；由開創中國的“第361行”——清洗業，到如今成為中國化工新材料、特種化學品行業的領航者；從支持國有企業脫困，重組搞活國內70多家國有企業，到今日跨出國門，成功收購4家海外企業，任建新創造了一系列的奇跡。

2006年，中國化工集團一舉并購3家海外企業，成為中國企業“走出去”戰略的經典案例，中國化工集團總經理任建新本人也被外界稱為中國化工行業的“并購之王”。

憑借連續三起驚人的海外并購，中國化工集團走到了全球化工新材料主導者的強勢位置。這一國際并購贏家的秘訣就是：“買得來、管得了、干得好、拿得進、退得出、賣得高。”

聯想并購IBMPC：變革還在持續

半年多之前的2008年5月，楊元慶還自信地對媒體表示，“我們已經脫胎換骨，聯想已經成功完成了與IBMPC的業務整合”。然而，接下來發生的事情，顯然超出了他的預料。

有分析認為，聯想2005年對IBM個人電腦業務引人矚目的并購，應該對聯想目前的困境負有一定的責任。一場炫耀性的并購可能會吸引媒體的關注，但卻會使公司在戰略上陷入被動。這次并購鼓勵聯想將業務重點放在了商用電腦領域，而隨著企業紛紛減少開支，聯想的業績也受到了重創。

在柳傳志看來，聯想過去的鮮明特點在于其靈活和機敏。但并購IBMPC業務之后，這種靈活和機敏正在消失。這位“聯想教父”復出的任務就是繼續進行整合。

上汽折戟韓國：5億美元買教訓

2004年，上汽花5億美元控股雙龍，在當時曾經是一件被大吹大擂的并購案。上汽將此次并購作為實現其全球戰略目標的主要步驟。按照上汽的計劃，通過這次并購，上汽既可以把雙龍汽車的產品推廣到中國，同時又可以借助雙龍，迅速提升自己的技術，增加自己在國際汽車市場上的競爭力。

急欲走出去的上汽一拍即合地收購了韓國雙龍，但由于整合不當，雙方磨合了長達4年之久，最終以失敗告終，上汽耗資5億美元僅僅買了一個跨國并購的教訓。

平安收購富通：沖動的懲罰

這一筆讓 中國平安(行情 股吧)當初為之興奮的海外投資，目前看來已經是噩夢一場。根據2008年12月2日富通集團的公報，在拆分后，富通目前僅剩國際保險業務、66%的結構型投資組合權益與汽車融資的資產同負債，且富通將不再涉及任何銀行業務。至2008年最后一個交易日富通僅報于0.93歐元。

可以確定的是，在短短一年多時間內，隨著雙方從交好到交惡的演變，中國平安收購富通案已經宣告失敗，這家試圖通過海外并購擴張的保險公司，未來的國際化金融公司之路會繼續走下去嗎。

近兩年案例

美克:一家OEM企業的謹慎海外出擊

如果說那些在2008年上半年完成海外收購的中國企業是“撿漏”的話，那么美克國際家具股份有限公司在2008年末才開始著手的收購行動無疑是經過了深思熟慮。2009年1月6日，美克公司正式宣布，與美國Schnadig公司簽訂了《收購協議》，收購后者的凈營運資產，包括有形資產和無形資產及相應的債務。

像大多數缺乏自有品牌的中國企業一樣，在上世紀90年代中，美克是一家專為外國家具巨頭做貼牌生產的中國公司。經過數年的打拼，這家發跡于新疆的民營企業，已在家具出口中做得有聲有色，對美國的家具出口量占全亞洲同類產品的85%。

多年的OEM身份，讓美克一直渴望能在海外市場上擁有自己的品牌。此番正式收購已有56年歷史的Schnadig公司，無疑讓美克如愿以償。雖然金融危機讓美克獲得了一個心儀已久的機會，但美克的選擇并非一時沖動，相反是慎之又慎。從一家OEM企業到收購外資品牌，美克是如何實現這一轉變的？從遇到目標到拍板定案，美克是如何做出決定的？在收購的過程中，美克又是如何預估風險并將其降至最低的。

天海：并購邁出跨國經營第一步

2008年2月28日，天海雪城汽車電子集團公司（以下簡稱“天海集團”）與美國凱薩（Kensa）公司簽約，正式收購后者80%的股份。這次并購，在天海集團董事長王來生看來，是公司實現跨國經營的新起點。

從一家街道小廠到新加坡上市公司，天海用了24年，而從上市公司到邁出海外收購的第一步，天海只用了不到一年的時間。這家汽車零部件企業雖然隱于中原腹地，但市場嗅覺卻極其靈敏，當業內同行還沒有意識到金融危機之險，天海已經快他人一步，搶得了先機。

萬全科技抄底CBI

2008年4月9日，在香港上市的萬全科技藥業正式發布公告稱，以現金311.75萬美元（約2431.65萬港元）收購美國納斯達克上市公司Commonwealth Biotechnologies Inc.（以下簡稱CBI）已發行股本的39％，成為該集團第一大股東。同時，萬全藥業享有進一步擴充股權的期權行使權力。CBI主要業務為向全球醫藥產業提供尖端研發產品和服務。萬全科技透過收購將增強公司現有治療領域的研發服務能力。

以往由于國內在西藥方面缺乏核心技術，企業通過研發外包，通過與國外跨國醫藥公司合作，借機可以實現技術上的突破

專家解讀

專訪中國社科院世界經濟與政治研究所研究員康榮平

康榮平：我做過一個“跨國并購難易程度表”，有7項因素決定跨國并購的難易程度，如果4個因素占優勢，并購相對就比較容易，成功的幾率也更大。中國企業去海外并購成功的案例，基本上具備并購雙方的心理距離比較接近、企業規模是大并購小、產品創新速度比較慢等特點。

從2008年開始，今后的一或兩年時間里，也就是在金融危機期間，有兩個因素對中國企業去海外并購是有利的，第一是資產價格低，第二是政治障礙小。以前中國企業去海外并購，不是價格過高，就是因為政治等原因，人家不愿意賣給你。但并不是價格低所有的企業就要一窩蜂地去做海外并購，中國企業海外并購還是應以業務發展和戰略布局為導向，避免“抄底”心態，同時也要對并購之后的整合難度要有一個清醒的認識。

跨國并購最大的瓶頸是人才問題。截止目前，中國企業海外并購的失敗案例，大部分問題都出在人才方面。海外并購和去海外新建工廠不同，新建工廠可以自己控制速度，可以招收符合自己期望的員工。而并購完成之后，馬上面臨的就是運營，尤其是對于知識密集型的產業，人才問題顯得尤為重要。

中國企業對外直接投資法律風險案例

構建我國海外投資保險制度之若干法律問題的思考

大綱：

一、 投資保證制度及相關內容的國外立法例

（一）海外投資保險制度的概念和特征

（二）、主要內容及相關問題的國外立法例

1、承保范圍（投資保險的范圍）

（1）．外匯險 （2）．征用險 （3）．戰爭、內亂險 （4）、 其他政治風險

2、被保險人

3、保險對象

4、投資形式

二、我國建立海外投資保險制度的必要性和可行性

（一）必要性

（二）可行行

三、完善我國海外投資保險制度的構想

（一）調整保險制度的模式

（二）承保機構的設置

（三）合格投資者的界定

（四）承保范圍的設置

（五）代位求償權的模式選擇

四、結論

構建我國海外投資保險制度之若干法律問題的思考

一、內容提要：

隨著我國經濟實力的增強以及加入WTO的帶來的機遇，近年來我國海外投資事業發展迅速，但由于未建立系統的海外投資保險法律制度，我國的海外投資企業在國外面臨巨大的風險，投資者的合法利益得不到有利的保障。因此，在正確認識海外投資保險制度、借鑒世界各國成功的海外投資保證的立法經驗的基礎上，建立健全我國的海外投資保險制度，無疑對保障我國健全海外投資者的利益具有重要意義，從而影響和加速我國海外投資活動的發展。 本文從保險制度形式、承保機構、被保險人、保險對象、承保范圍等方面對我國海外投資保險法律制度的構建提出了自己的構想。

二、關鍵字詞：

海外投資保險制度 政治風險 國外立法 現狀及問題 構想

三、正文：

20世紀90年代以來，我國的海外投資活動迅速發展，區域趨于廣泛，領域也日漸擴展，這都將導致我國海外投資風險的進一步加大，然而我國海外投資保險制度的確立卻十分緩慢，缺乏本國有效的海外投資保險制度已成為我國海外投資進一步發展的一個“瓶頸”。海外投資保險制度立法勢在必行 .

一、 海外投資保證制度及相關內容的國外立法例

（一）概念與特征

海外投資保險制度（Overseas Investment Insurance scheme）指資本輸出國政府對本國海外投資者在國外可能遇到的政治風險，提供保證或保險，投資者向本國投資保險機構申請保險后，若承保的政治風險發生，致投資者遭受損失，則由國內保險機構補償其損失的制度。[1][1]

從表面看，海外投資保險制度具有一般商事保險制度所具有的射幸性、事后

很赞哦!（199）