01 如何收購海外公司(如何利用離岸公司收購外國上市公司股權.. 流程..以及其他方法..)

如何收購國外公司

首先，收購外國公司，屬于境外投資。必須符合如下規定。根據《境外投資管理辦法》第二條本辦法所稱境外投資，是指在中華人民共和國境內依法設立的企業(以下簡稱企業)通過新設、并購及其他方式在境外擁有非金融企業或取得既有非金融企業所有權、控制權、經營管理權及其他權益的行為。

第三條企業開展境外投資，依法自主決策、自負盈虧。

第四條企業境外投資不得有以下情形：

(一)危害中華人民共和國國家主權、安全和社會公共利益，或違反中華人民共和國法律法規;

(二)損害中華人民共和國與有關國家(地區)關系;

(三)違反中華人民共和國締結或者參加的國際條約、協定;

(四)出口中華人民共和國禁止出口的產品和技術。

第五條商務部和各省、自治區、直轄市、計劃單列市及新疆生產建設兵團商務主管部門(以下稱省級商務主管部門)負責對境外投資實施管理和監督。

其次，境外投資前必須先經過我國相關部門備案，才可以實施。根據《境外投資管理辦法》第六條商務部和省級商務主管部門按照企業境外投資的不同情形，分別實行備案和核準管理。

企業境外投資涉及敏感國家和地區、敏感行業的，實行核準管理。

企業其他情形的境外投資，實行備案管理。

第七條實行核準管理的國家是指與中華人民共和國未建交的國家、受聯合國制裁的國家。必要時，商務部可另行公布其他實行核準管理的國家和地區的名單。

實行核準管理的行業是指涉及出口中華人民共和國限制出口的產品和技術的行業、影響一國(地區)以上利益的行業。

第八條商務部和省級商務主管部門應當依法辦理備案和核準，提高辦事效率，提供優質服務。

商務部和省級商務主管部門通過"境外投資管理系統"(以下簡稱"管理系統")對企業境外投資進行管理，并向獲得備案或核準的企業頒發《企業境外投資證書》(以下簡稱《證書》，樣式見附件1)。《證書》由商務部和省級商務主管部門分別印制并蓋章，實行統一編碼管理。

《證書》是企業境外投資獲得備案或核準的憑證，按照境外投資最終目的地頒發。

第九條對屬于備案情形的境外投資，中央企業報商務部備案;地方企業報所在地省級商務主管部門備案。

中央企業和地方企業通過"管理系統"按要求填寫并打印《境外投資備案表》(以下簡稱《備案表》，樣式見附件2)，加蓋印章后，連同企業營業執照復印件分別報商務部或省級商務主管部門備案。

《備案表》填寫如實、完整、符合法定形式，且企業在《備案表》中聲明其境外投資無本辦法第四條所列情形的，商務部或省級商務主管部門應當自收到《備案表》之日起3個工作日內予以備案并頒發《證書》。企業不如實、完整填報《備案表》的，商務部或省級商務主管部門不予備案。[1]

第十條對屬于核準情形的境外投資，中央企業向商務部提出申請，地方企業通過所在地省級商務主管部門向商務部提出申請。

企業申請境外投資核準需提交以下材料：

(一)申請書，主要包括投資主體情況、境外企業名稱、股權結構、投資金額、經營范圍、經營期限、投資資金來源、投資具體內容等;

(二)《境外投資申請表》(樣式見附件3)，企業應當通過"管理系統"按要求填寫打印，并加蓋印章;

(三)境外投資相關合同或協議;

(四)有關部門對境外投資所涉的屬于中華人民共和國限制出口的產品或技術準予出口的材料;

(五)企業營業執照復印件。

第十一條核準境外投資應當征求我駐外使(領)館(經商處室)意見。涉及中央企業的，由商務部征求意見;涉及地方企業的，由省級商務主管部門征求意見。征求意見時，商務部和省級商務主管部門應當提供投資事項基本情況等相關信息。駐外使(領)館(經商處室)應當自接到征求意見要求之日起7個工作日內回復。

第十二條商務部應當在受理中央企業核準申請后20個工作日內(包含征求駐外使(領)館(經商處室)意見的時間)作出是否予以核準的決定。申請材料不齊全或者不符合法定形式的，商務部應當在3個工作日內一次告知申請企業需要補正的全部內容。逾期不告知的，自收到申請材料之日起即為受理。中央企業按照商務部的要求提交全部補正申請材料的，商務部應當受理該申請。

省級商務主管部門應當在受理地方企業核準申請后對申請是否涉及本辦法第四條所列情形進行初步審查，并在15個工作日內(包含征求駐外使(領)館(經商處室)意見的時間)將初步審查意見和全部申請材料報送商務部。申請材料不齊全或者不符合法定形式的，省級商務主管部門應當在3個工作日內一次告知申請企業需要補正的全部內容。逾期不告知的，自收到申請材料之日起即為受理。地方企業按照省級商務主管部門的要求提交全部補正申請材料的，省級商務主管部門應當受理該申請。商務部收到省級商務主管部門的初步審查意見后，應當在15個工作日內做出是否予以核準的決定。

第十三條對予以核準的境外投資，商務部出具書面核準決定并頒發《證書》;因存在本辦法第四條所列情形而不予核準的，應當書面通知申請企業并說明理由，告知其享有依法申請行政復議或者提起行政訴訟的權利。企業提供虛假材料申請核準的，商務部不予核準。

第十四條兩個以上企業共同開展境外投資的，應當由相對大股東在征求其他投資方書面同意后辦理備案或申請核準。如果各方持股比例相等，應當協商后由一方辦理備案或申請核準。如投資方不屬同一行政區域，負責辦理備案或核準的商務部或省級商務主管部門應當將備案或核準結果告知其他投資方所在地商務主管部門。

第十五條企業境外投資經備案或核準后，原《證書》載明的境外投資事項發生變更的，企業應當按照本章程序向原備案或核準的商務部或省級商務主管部門辦理變更手續。[1]

第十六條自領取《證書》之日起2年內，企業未在境外開展投資的，《證書》自動失效。如需再開展境外投資，應當按照本章程序重新辦理備案或申請核準。

第十七條企業終止已備案或核準的境外投資，應當在依投資目的地法律辦理注銷等手續后，向原備案或核準的商務部或省級商務主管部門報告。原備案或核準的商務部或省級商務主管部門根據報告出具注銷確認函。

終止是指原經備案或核準的境外企業不再存續或企業不再擁有原經備案或核準的境外企業的股權等任何權益。

第十八條《證書》不得偽造、涂改、出租、出借或以任何其他形式轉讓。已變更、失效或注銷的《證書》應當交回原備案或核準的商務部或省級商務主管部門。

如何收購國外公司？

你們要收購的外國公司，要解決很多關鍵問題。

1、法律問題。該公司所在地是否使用被收購的行為，需不需要當地或者該國的管理部門批準；

2、外匯結算問題；3、收購公司的性質問題，是分公司還是代表處還是研發中心還是什么其他，都需要考慮，這和你的財務管理方法息息相關；

5、最好是安排一個委員會，由幾個高層領導組成，共同管理。同時委派一個人負責執行委員會的決策。這個人不需要很強的業務能力，主要是用作溝通和執行。需要有很好的耐心，很強的溝通能力，和適應能力。在對收購后的企業充分了解之后，在來慢慢改變其不合理的制度，跟公司協調統一起來管理。這需要一個漫長的過程，看公司規模而定。最少也得半年左右。

如何利用離岸公司收購外國上市公司股權.. 流程..以及其他方法..

如果是現金收購，3月16日商務部剛剛出臺新政策，你去商務部網站上查一下。核心問題是投資1億美金以內的，由省一級商務廳審批。

如果是反向并購，并且你們企業不是外資限制類行業，那么不需要特別審批。由你們的律師搞定吧。

你可以查一下商務部的《產業指導說明》，網上也能查到。共分為：鼓勵類、限制類、禁止類。包含的產業類別很多.

1.客體條件：上市公司收購針對的客體是上市公司發行在外的股票，即公司發行在外且被投資者持有的公司股票。我國股票分類較復雜，如我國特有的A 股股票、B 股股票和H 股股票,此外還有流通股與非流通股之分，我國上市公司收購制度所稱“發行在外的股票”指由上市公司發行的含上述類別在內的各種股票。

2.市場條件：上市公司收購須借助證券交易場所完成。證券交易場所是依法設立、經批準進行證券買賣或交易的場所，分為集中交易場所（即證券交易所）和場外交易場所。前者如上海和深圳證券交易所，后者如以前運營的STAQ和NET兩個交易系統及現在合法運營的證券登記結算公司柜臺。證券交易所和場外交易場所的運行規則不盡相同，但均屬證券交易的合法場所。

3.目的條件：收購上市公司是否須以控制上市公司為目的，學術界有不同觀點。有學者認為，投資者若以控制上市公司為目的買進股票，其行為則屬于公司收購；反之，則屬于股票買賣而非上市公司收購。筆者以為，這種觀點割裂了股票特有的兩種屬性，是片面的。[2]股權兼具兩種屬性，一則為獲取利益權，股東可根據持股的多少從上市公司的利潤中獲取利益；另一則為對公司內部經營管理的發言與表決權，故實質為一種社員權。一方面投資者購買上市公司股票的最根本目的無疑是獲取經濟利益，另一方面，隨著持有公司股票的增多，則不可避免的關注公司內部的組織結構與經營管理，使之盡可能按照自己的利益方向安排與運作，甚至可能實現對公司的完全控制。在現代社會，上市公司的股權具有高度分散化的特點，究竟掌握多少比例的股份才算可以對公司實現控制？法律無法作出統一規定。故而，我國證券法采用法律標準，規定持有上市公司發行股份的5%即適用公司收購規則。在現實中，以象5%這樣的小比例來實現對大公司的控制，即所謂“四兩撥千斤”并不少見。也正是因為股權具有的雙重屬性，才使得上市公司收購的客體僅限于股票，而不含公司債券，債券單純為持有人享有債權利益之憑證，持有債券再多，也無法對公司經營管理指手畫腳，也就談不上對上市公司實現“控制”。但若投資者持有可轉換為公司股票的公司債券并申請轉換為公司股票，則這時可轉換公司債券也就成了公司收購的特殊客體。

[3] 公司收購是收購人與公司股東之間的股票交易行為，收購人和公司股東是股票交易的雙方當事人。

收購人是向上市公司股東購買所持股票或發出股票收購要約，并向其支付收購價款的投資者。嚴格的說，股票買賣是投資者的正常交易行為，公司收購制度并非排斥投資者進入證券市場，而僅在于規制投資者大規模的股票買賣行為，以穩定股市保護中小投資者的利益。因此《證券法》通過規定公司收購人的資格，明確了公司收購制度的適用范圍。

《證券法》第79條規定，通過證券交易所的證券交易，投資者持有上市公司發行在外的股份的5%時，其所持股份比例每增加或減少5%時，應當履行信息披露制度。據此，投資者必須具備以下條件才受公司收購制度的制約：第一，投資者應當是公司股票持有人；第二，投資者應當是已持有或依協議將持有公司發行在外股票5%以上的投資者。

受要約人是上市公司股東，它可以是境內股東，也可以是境外股東。在理論上，所有股東均可充當受要約人。《證券法》對受要約人的資格問題也未作限制。《公司法》及相關法規雖然堅持股權平等原則，但由于股東身份存在差異且股票類型的多樣化特點，從而使得上市公司的股票類別相當復雜，股東身份也有較大差異。須注意以下特殊問題：

1.場內交易的受要約人：我國上市公司具有特殊的股本結構，公司發行的國家股和法人股不得上市流通，公司流通股才可上市交易。《證券

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