01 對外匯貸款真實貿易背景的審查中銀行要對貿易(中國現在的外匯政策？急求~)

貿易融資業務有哪些_貿易融資的內在本質：封閉性和自償性

摘要：近年來，貿易融資逐漸成為各家銀行業務布局中的重要板塊。本文探討了貿易融資的業務內在本質，分析了貿易融資業務與傳統貸款業務的區別，并就銀行把控貿易真實性和操作風險提出了可行性的操作建議。

關鍵詞：貿易融資 封閉性 自償性

1.貿易融資概念解析

根據被稱為銀行業“基本法”的《巴塞爾協議》的第244條，貿易融資是指在商品交易中，銀行運用結構性短期融資工具，基于商品交易(如原油、金屬、谷物等)中的存貨、預付款、應收賬款等資產的融資。對于這種融資，借款人一般是把商品銷售收入作為主要的還款來源，核心風險在于借款人安排交易的能力和銀行的控制能力。

貿易融資其理論根據是20世紀60年代的商業貸款理論，即真實票據理論或自動清償理論。銀行發行短期的與商品周轉相適應的商業貸款具有自償性，即隨著物質周轉、產銷過程完成，貸款自然從銷售收入中得到償還。據此，自償性貿易貸款以真實性的商業行為為基礎，以真實的商業票據為質押，一旦企業不能償還貸款，銀行即可根據抵押的票據，處理有關商品。

目前傳統銀行授信擔保方式集中在抵押以及保證方式，偏重于對社會財富中固定資產的盤活；大量企業的流動資產，特別是以存貨作為中間狀態，包括前存貨狀態的預付款以及后存貨狀態的應收帳款都未能很好的盤活，進而使得積存在流通環節的流動資產未能實現盤活。

從企業經營循環的角度分析，任何一個企業（服務型企業除外）的經營都是物流與資金流的綜合體。企業都是付出資金，購入物品；再售出物品，收回資金。貿易融資就是尋求企業資金流與物流的契合，提供依托企業經營活動的融資方式。

2.貿易融資的內在本質：封閉性和自償性

貿易融資，顧名思義，是對貿易進行的融資。所以，貿易是前提和基礎，貿易是融資存在的載體。貿易融資封閉性和自償性的內在本質是建立在貿易的兩個關鍵特性基礎之上的：貿易的真實性和貿易的連續性。基于對貿易真實性的考察，銀行對融資企業信用評級轉而強調企業單筆貿易真實背景。而基于貿易的連續性特征，銀行評估的重點是整個貿易流轉過程及供應鏈的信用狀況，是建立在對貿易業務本身的物流、資金流和信息流的充分調查。通過對企業信用記錄、交易對手、客戶違約成本、金融工具的組合應用、銀行貸后管理和操作手續等情況的審查，確定企業在貿易過程中所產生的銷售收入構成貿易融資的第一還款來源。在授信方案的設計中，依托企業的資金流、物流、信息流，根據企業在不同的貿易階段、不同的結算方式（信用證、托收或匯款），不同的貿易對手、不同的貿易貨物、不同的資金需求等要素，結合銀行的不同貿易融資產品工具，提供更為靈活的資金融通方式以及貸款、還款方式，進行量身訂做。融資額度核定由單筆貿易額扣除自有資金比例確定；融資期限則以與貿易周期相匹配的短期融資為主。因此，如果緊緊扣住貿易融資封閉性和自償性的本質，貿易融資的貸款資金則不會被挪用，風險相對較小，非常適合企業經營穩定性弱的特點。根據筆者多年從事國際業務和信貸審查經驗，整理出貿易融資與一般流動資金貸款的區別，大致有以下9個方面（表1）：

3.貿易融資的風險把控

3.1貿易真實性的把握

我們說，貿易融資的風險低，其中對貿易真實性把握就成為首要關鍵。因為銀行的授信產品、融資額度、融資期限、風險控制方式等都是基于企業貿易環節而設計。如據筆者經驗，在實踐中銀行客戶經理和信貸審查人員在調查過程中要關注：企業所從事的商品交易是否是企業的主營，此類交易是否企業擅長和熟悉的領域；企業的上下游交易對手年限和方式，通過以往合同、履約單據來核實；查看企業對賬單；查看企業報關單和繳稅證明。通過查詢海關數據和關稅、增值稅繳納證明，來核實企業進出口記錄；通過企業出口退稅可以核實企業以往出口記錄；通過報關單和聯網核查以及電子報關單查詢，核實企業是否有真實出口記錄；企業進口方面，可以通過海運提單等貨權單據的控制，來控制貨物；通過銀行寄單，單據在銀行間流轉來確保回款賬戶和貿易真實性；可借助稅局（出口退稅記錄、關稅和增值稅繳納證明）、海關（進出口數據、報關單、電子關單核查）、外匯管理局（聯網核查、結售匯記錄）、保險單（財產險、出口信用保險資信 調查報告 、信用限額審批單）、質量檢驗報告（CIQ、SGS等檢驗機構）、運輸機構（海運、空運、貨運公司出具的運單）等多方面、全方位核實貿易真實性。

比如，A公司是一家進出口企業，與銀行客戶經理溝通介紹說，該司主營業務是進口軸承，出口服裝、紡織品和玩具，去年進口額為2000萬美元，出口額1000萬美元。為證實企業情況真實性，最好的方法是通過權威第三方核實。出口方面銀行可通過到稅務局調查企業出口退稅記錄，除以退稅率，倒算出企業出口額。經查詢企業的《出口貨物報關單》、《出口收匯核銷單》、《增值稅專用發票抵扣聯》、《出口銷售發票》等單據，企業去年出口退稅額為850萬人民幣，除以海關規定的服裝和紡織品出口退稅率14%，大致可以倒推出企業出口額為6072萬人民幣，約934萬美元左右（匯率約按6.5計算）。企業進口情況同樣可以證實，通過查詢企業《進口報關單》、《進口關稅專用繳款書》、《進口增值稅專用繳款書》等單據，去年企業繳納進口關稅為510萬人民幣，海關規定進口軸承關稅稅率為4%，于是大約可以算出企業進口額12750萬人民幣，約1961萬美元（匯率約按照6.5計算）。所以A企業介紹的情況基本吻合。

跨境擔保外匯管理操作指引的操作指引

跨境擔保外匯管理操作指引 一、擔保人辦理內保外貸業務，在遵守國家法律法規、行業主管部門規定及外匯管理規定的前提下，可自行簽訂內保外貸合同。

二、內保外貸登記

擔保人簽訂內保外貸合同后，應按以下規定辦理內保外貸登記：

（一）擔保人為銀行的，由擔保人通過數據接口程序或其他方式向外匯局資本項目信息系統報送內保外貸相關數據。

（二）擔保人為非銀行金融機構或企業（以下簡稱為非銀行機構）的，應在簽訂擔保合同后15個工作日內到所在地外匯局辦理內保外貸簽約登記手續。擔保合同或擔保項下債務合同主要條款發生變更的（包括債務合同展期以及債務或擔保金額、債務或擔保期限、債權人等發生變更），應當在15個工作日內辦理內保外貸變更登記手續。

1、非銀行機構到外匯局辦理內保外貸簽約登記時，應提供以下材料：

（1）關于辦理內保外貸簽約登記的書面申請報告（內容包括公司基本情況、已辦理且未了結的各項跨境擔保余額、本次擔保交易內容要點、預計還款資金來源、其他需要說明的事項。有共同擔保人的，應在申請報告中說明）；

（2）擔保合同和擔保項下主債務合同（合同文本內容較多的，提供合同簡明條款并加蓋印章；合同為外文的，須提供中文翻譯件并加蓋印章）；

（3）外匯局根據本規定認為需要補充的相關證明材料（如發改委、商務部門關于境外投資項目的批準文件、辦理變更登記時需要提供的變更材料等）。

2、外匯局按照真實、合規原則對非銀行機構擔保人的登記申請進行程序性審核，并為其辦理登記手續。外匯局對擔保合同的真實性、商業合理性、合規性及履約傾向存在疑問的，有權要求擔保人作出書面解釋。外匯局按照合理商業標準和相關法規，認為擔保人解釋明顯不成立的，可以決定不受理登記申請，并向申請人書面說明原因。

擔保人未在規定期限內到外匯局辦理擔保登記的，如能說明合理原因，且擔保人提出登記申請時尚未出現擔保履約意向的，外匯局可按正常程序為其辦理補登記；不能說明合理原因的，外匯局可按未及時辦理擔保登記進行處理，在移交外匯檢查部門后再為其辦理補登記手續。

3、非金融機構可以向外匯局申請參照金融機構通過資本項目系統報送內保外貸數據。

4、同一內保外貸業務下存在多個境內擔保人的，可自行約定其中一個擔保人到所在地外匯局辦理登記手續。外匯局在辦理內保外貸登記時，應在備注欄中注明其他擔保人。

三、金融機構作為擔保人提供內保外貸，按照行業主管部門規定，應具有相應擔保業務經營資格。以境內分支機構名義提供的擔保，應當獲得總行或總部授權。

四、內保外貸項下資金用途應當符合以下規定：

（一）內保外貸項下資金僅用于債務人正常經營范圍內的相關支出，不得用于支持債務人從事正常業務范圍以外的相關交易，不得虛構貿易背景進行套利，或進行其他形式的投機性交易。

（二）未經外匯局批準，債務人不得通過向境內進行借貸、股權投資或證券投資等方式將擔保項下資金直接或間接調回境內使用。

擔保項下資金不得用于境外機構或個人向境內機構或個人進行直接或間接的股權、債權投資，包括但不限于以下行為：

1、債務人使用擔保項下資金直接或間接向在境內注冊的機構進行股權或債權投資。

2、擔保項下資金直接或間接用于獲得境外標的公司的股權，且標的公司50%以上資產在境內的。

3、擔保項下資金用于償還債務人自身或境外其他公司承擔的債務，而原融資資金曾以股權或債權形式直接或間接調回境內的。

4、債務人使用擔保項下資金向境內機構預付貨物或服務貿易款項，且付款時間相對于提供貨物或服務的提前時間超過1年、預付款金額超過100萬美元及買賣合同總價30%的（出口大型成套設備或承包服務時，可將已完成工作量視同交貨）。

（三）內保外貸合同項下發生以下類型特殊交易時，應符合以下規定：

1、內保外貸項下擔保責任為境外債務人債券發行項下還款義務時，境外債務人應由境內機構直接或間接持股，且境外債券發行收入應用于與境內機構存在股權關聯的境外投資項目，且相關境外機構或項目已經按照規定獲得國內境外投資主管部門的核準、登記、備案或確認；

2、內保外貸合同項下融資資金用于直接或間接獲得對境外其他機構的股權（包括新建境外企業、收購境外企業股權和向境外企業增資）或債權時，該投資行為應當符合國內相關部門有關境外投資的規定；

3、內保外貸合同項下義務為境外機構衍生交易項下支付義務時，債務人從事衍生交易應當以止損保值為目的，符合其主營業務范圍且經過股東適當授權。

五、內保外貸注銷登記

內保外貸項下債務人還清擔保項下債務、擔保人付款責任到期或發生擔保履約后，擔保人應辦理內保外貸登記注銷手續。其中，銀行可通過數據接口程序或其他方式向外匯局資本項目系統報送內保外貸更新數據；非銀行機構應在15個工作日內到外匯局申請注銷相關登記。

六、擔保履約

（一）銀行發生內保外貸擔保履約的，可自行辦理擔保履約項下對外支付，其擔保履約資金可以來源于自身向反擔保人提供的外匯墊款、反擔保人以外匯或人民幣形式交存的保證金，或反擔保人支付的其他款項。反擔保人可憑擔保履約證明文件直接辦理購匯或支付手續。

（二）非銀行機構發生擔保履約的，可憑加蓋外匯局印章的擔保登記文件直接到銀行辦理擔保履約項下購匯及對外支付。在辦理國際收支間接申報時，須填寫該筆擔保登記時取得的業務編號。

非銀行機構發生內保外貸履約的，在境外債務人償清境內擔保人承擔的債務之前（因債務人破產、清算等原因導致其無法清償債務的除外），未經外匯局批準，擔保人必須暫停簽訂新的內保外貸合同。

（三）非銀行機構提供內保外貸后未辦理登記但需要辦理擔保履約的，擔保人須先向外匯局申請辦理內保外貸補登記，然后憑補登記文件到銀行辦理擔保履約手續。外匯局在辦理補登記前，應先移交外匯檢查部門。<

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