01 德國漢堡貿易公司地址(在德國咋樣成立公司)

注冊德國公司所需流程有哪些？

1、基礎資料確認、填寫

公司名稱審核，公司經營范圍，客戶確定注冊資本金， 確定注冊地址 ， 公司的股東和企業法人信息，出資情況，護照復印件，客戶國內地址 。

2、簽署合同協議，確認赴德國開戶的時間

簽署注冊公司協議、收注冊款項等，以及確認 能來德國公證及銀行開戶的時間。

3、準備公司文件、預約開戶時間

若您是委托我司辦理德國公司注冊，我們會根據您 的要求草擬公司章程(股東協議)，并準備公證材料，預約公證時間和銀行開戶時間。

4、開設銀行賬戶并入資

您到德國公證和開設銀行賬戶，我們全程陪同公證，銀行開戶和翻譯。

5、出公司文件

等待法院出注冊證明和工商登記冊，一般注冊資本金到賬后的4-6個星期;

收到工商登記冊后，公司即可開始運營(給歐盟公司或個人寫發票要等到稅號下來才能開具)。

6、申請稅號，做首套賬

公司文件出具后，我司安排做首套帳和稅號申請 (德國新公司申請稅號要做一個首套帳);

拿到法院注冊證明和工商登記冊，將掃描件發一份給銀行。

在德國咋樣成立公司

德國是我在歐洲最大的貿易和經濟技術合作伙伴。據不完全統計，目前我在德設立的各類中資機構約500多家，其中絕大多數為有限公司，只有極個別股份公司。德國是市場開放、高度發達的工業國家，市場容量大，但競爭激烈。德實行高工資、高福利和高稅收政策，勞動力和經營成本非常昂貴。近年來，德第三產業比重不斷增加，老工業逐漸向第三世界等地轉移，企業破產數不斷攀升。中國企業在德設立公司，應充分做好市場調研，慎重決策。

一、德公司的主要形式及其特征比較

（一）人員組合公司（Personengesellschaft）

人員組合公司（以下簡稱人合公司）系指一個或數個以其全部資產對公司的債權人承擔無限責任的自然人以個人名義注冊成立并出任老板或股東的公司,主要有兩合公司（Kommanditgesellschaft，KG）、無限貿易公司（Offene

Handelsgesellschaft，OHG）等。這些公司多為戰前及戰后初期成立的家族企業，由于要以全部個人資產承擔無限責任，人合公司這一初級公司形式已不符合現代經濟的發展趨勢。

（二）資本組合公司（Kapitalgesellschaft）

資本組合公司（以下簡稱資合公司）系指一個或數個以達到法律規定的最低注冊資金做資本金的自然人或法人注冊成立的公司，其中又分有限責任公司（Gesellschaft

mit beschraenkter

Haftung，GmbH）和股份公司（Aktiengesellschaft，AG）這兩種基本形式，即國內通常所說的現代企業制度的基本模式。

1.有限責任公司

有限責任公司的最低注冊資本（Stammkapital）現為2.5萬歐元，并以此承擔相應的責任，個人財產排除在公司債務之外。公司可以由一個或數個股東設立。注冊資本的出資可以用資金和實物，每股最低出資為100歐元，股金的面值為50歐元，股東的出資為50歐元的倍數。任何股東不得在公司登記時認繳多份基本出資。如果以實物出資，則必須在公司章程中載明實物出資標的及其作價金額。德國公司的內部管理建制不同于美國和我國，董事長即為首席執行官（CEO），不另設總經理。有限責任公司的董事長即總經理或總裁，德文稱作Vorsitzender

der

Geschaeftsfuehrung，董事（Geschaeftsfuehrer）即副總經理或副總裁。也有的有限責任公司因規模小，只設一個Geschaeftsfuehrer，此人即為董事長。

2.股份公司

股份公司的最低注冊股份資本（Grundkapital）現為5萬歐元。每股股份最低面值為1歐元。股份公司可以上市，也可以不上市，上市須經過批準,上市申請由德國信貸機構提出，審批由股票交易所負責。股份公司也只承擔與注冊股份資本相應的有限責任。股份公司的股東大會（Hauptversammlung）選舉產生監事會（Aufsichtsrat），監事會由資方和勞方代表各一半組成（雙方表決各占50%，無多數意見時，監事長擁有兩票），監事會任命董事會（Vorstand）。與有限責任公司一樣，董事會成員可以是股東，也可以不是，多數情況下都不是，實行合同聘任制。董事長（Vorstandsvorsitzender）、董事（Vorstandsmitglied）的職能和責任與有限責任公司的董事長和董事亦無區別，只是德文名稱有異。

（三）外國企業在德設立分支機構的幾種主要形式

分支機構一詞在我國涉及公司法的文獻中僅特指一公司的分公司或銀行的分行，既不包括獨立經營的獨資和合資子公司，也不包括在其它地方或國家下設的代表處，后者另稱為代表機構。而德文中分支機構(Niederlassung)一詞系廣義上的概念，涵蓋了上述三種情形。本文所討論的分支機構以德文概念為對象。

1.代表處（Repraesentanz）

在德成立代表處的手續相對而言最為簡便，只需在當地營業登記管理處（Gewerbeamt）登記，主要負責人可免辦工作許可。根據德有關法規及中德兩國政府避免雙重社會保險協定，代表處人員系"派遣"（Entsenng）人員，沒有在駐在國當地參加社會保險的義務。由于不是獨立法人，代表處只能代表國內母公司在駐在國從事聯系客戶、市場調研、售后服務等間接促銷活動，不能簽署具有法律效力的經貿合同；同樣由于不是獨立法人，代表處無需繳納企業所得稅、營業稅等法人必須繳納的各項賦稅，但同時也不能退稅（代表處公用物品的增值稅）。所需繳納的只有個人工資稅（Lohnsteuer）。

2.資合公司

如前所述，有限責任公司和股份公司同屬資合公司，也是外國公司在德成立分支機構最普遍的形式（尤其是前者），二者雖名稱不同，但在經營范圍、納稅義務、企業責任等方面并無二致。資合公司的主要稅費包括：(1)企業所得稅（Koerperschaftssteuer），稅率為25%，因2002年德國發生洪災，2003年所得稅率為26.5%；(2)營業稅（Gewerbesteuer），實際稅率因地區而異大約17%至21%；(3)團結互助捐（Solidaritaetsabgabe），稅率為扣除營業稅和企業所得稅后凈利潤的5.5%。企業稅費的計算方法為三級遞進，全德稅負平均為40%左右。

德國實行社會市場經濟，為高福利國家。資合公司一旦聘用雇員，必須為其投保養老、醫療、護理、失業和工傷事故五項法定基本保險，其中前四項保費由雇主和雇員各承擔50%，工傷險100%由雇主支付。五項法定保險的現行費率依次為19.5%、13.7%左右、1.7%、6.5%和2.7%（各個行業工傷事故險費率不一，此處2.7%系指外貿批發行業的費率）。雇主所需支付的社會保險部分的工資附加成本約占雇員工資總額的23.4%。

3.資合公司的分公司（Zweigniederlassung）

外國企業在德設立有限責任公司或股份公司后，可根據其業務發展的需要，在總部所在地之外的其它城市或當地設立分公司。這里所說的分公司才是國內所特指的分支機構的概念。例如中遠德國有限公司總部設在漢堡，另在德第二大港口不來梅設有分公司（Zweigniederlassung）。其不來梅分公司不是獨立的法人，其工資由漢堡總公司發放，每年的會計報表繕制完畢后交漢堡總公司匯總，企業所得稅、營業稅、團結互助捐等統一由總公司繳納。需要指出的是，雖然分公司不是獨立的法人，但仍需按德有關規定登記注冊，并進行營業登記，領取營業執照。

二、在德成立公司的基本條件和程序

（一）基本條件

1.居留許可

非歐盟國家的公民準備在德從事商務活動，必須向主管機構出示其不含有關限制的居留許可。因此，我企業打算在德設立公司，工作人員必須首先取得在德國的居留許可。居留許可可以向德國駐華使(領)館申請。在簽發居留許可前，德國駐華使(領)館會與德國外國人事務管理局（Auslaenderamt）聯系并征求意見。外國人事務管理局通常會與申請有關的當地主管機構，如工商會、經濟促進公司、主管經濟和勞動等事務的部門聯系。首次入境簽證（居留許可）期限一般為3個月。期間要求外籍人士在到達目的地后，立即向當地外國人事務管理局或政府主管機構或居所附近的警察局報到登記。要延長居留許可，應向當地外國人事務管理局提出申請。在德開設公司的人不一定必須在德國居住，但必須有一位在德居住的指定代表，承擔相關責任。

2.勞動許可

非歐盟成員國公民打算在德工作，必須申請勞動許可。勞動許可只發給有居留權的外籍人士。簽發部門是準備去工作地區的勞動局。持有居留許可的外籍人士較易取得勞動許可，因為提交給德國駐外使(領)館的申請，在被批準前已經過德國內有關部門的預審。勞動許可開始時有效期通常為12個月。但下列人員不需申請勞動許可：(1)在德不受薪的培訓人員，且不參與公司的管理工作；(2)股份公司、有限責任公司的法人代表（總經理）或高級代表，或人合公司的合伙人；(3)保留在國外居留的外國人、一定期限內在德從事裝配監督或進口設備修理的人員；(4)外國公司代表處的負責人。

3.需要特殊批準的經營活動

下述行業和經營項目需要具有專業知識和個人可信度，并經過行業協會和工商會特殊批準才能開業：銀行、保險業；拍賣業；酒店餐飲業和八人以上床位的旅館；武器、彈藥和藥品生產及其經銷；動物、機油、動力燃油、藥品、植物保護劑的批發和零售；手工業經營者須具備行業技師證

（Meisterbrief）；貨運、客運

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