01 杭州聚彬貿易有限公司(ULegal趙小彬：互聯網創富新貴的規則帝國)

ULegal趙小彬：互聯網創富新貴的規則帝國

商業帝國的一半價值，蘊藏在規則里。

創始人趙小彬說，ULegal要做最懂行業的互聯網法務專家，和所有的合作伙伴一起研究規則的玩法。

趙小彬

前騰訊買粉絲法務團隊創始人

江湖人稱“馬克思“（Marcus）

加入騰訊前在北京德恒（深圳）律師事務所執業，是律師行業與互聯網行業跨領域復合型專家。

在騰訊期間先后負責騰訊R線、架構調整后MIG、CDG、WXG業務線法務，主導過PC端QQ、手機QQ、買粉絲公眾平臺等數十款產品合規，在互聯網產品合規有極為豐富的經驗。

離職后加入互聯網金融行業，在P2P、眾籌等產品進行了更新更挑戰的合規探索。現自行創業ULegal（有法務）法律服務項目，致力于憑借最懂業務的法律服務優勢，給互聯網及互聯網金融行業領域提供一體化的合規解決方案。

無數明星企業，在創立之初和轉型的關鍵時期忽視規則的作用，導致風險失控，巨大財富流失，甚至轟然倒下！

2014年11月份，西少爺創始人之間因為股權回購的問題鬧得不可開交，一家明星創業公司前途未卜.......

2016年7月，馮大輝從工作了6年的丁香園辭職，但多年期權承諾卻難以套現，只換來一紙訴訟和一場撕逼……

2016年7月，媒體報道18歲少女王凱歆摔下神壇，神奇百貨不再“神奇”，融資數千萬的電商平臺一夜之間銷聲匿跡......

2016年4月21日，深圳本土眾創空間孔雀機構，由于噪音和粉塵污染嚴重，導致入駐率從95%降低至50%，資金鏈斷裂，開始拖欠房租，最終被物業公司拆除......

2016年2月3日晚，一起唱CEO尹桑發布內部信，表示由于C+輪融資失敗，再加上此前采購大批硬件設備，賬上僅有的現金已經用盡，公司無法維持員工工資，于是內部員工在知乎上開撕……

股權分配之痛，期權激勵之殤，商業模式不靠譜，勞資關系緊張......創業過程中可能會出現的這些坑，你遇到過嗎？

如果讓這些創業者再次出發，大家是否會更重視股權架構的作用？

如果再讓你搭建團隊，你是否會花好幾個星期吃吃喝喝，最后憑哥們義氣平分股權？ 如果再讓你重新審視商業模式，是不是會更重視現金流？

無數個產品新版本發布前夜的輾轉反側，無數個和投資機構見面時的緊張忐忑，無數個海量用戶責難時的危機公關，都是因為不懂規則的玩法而讓所有努力都付之東流。昨日還是門庭若市資本寵兒，今天卻門可羅雀亡命天涯。互聯網創富新貴的規則帝國，價值原點對規則最基本的尊重。

ULegal創始人趙小彬從上萬個企業客戶的樣本分析中，總結出一套創業避坑指南手冊。

創業避坑指南手冊

1 股權架構那些坑

創業遇到的問題，歸根結底是人的問題。

三國時期，曹操做的是國企，孫權做的是家族企業，劉備做的是民營企業。現在大多數企業主是缺資源缺資金的劉備，所以初期合伙人的股權設計一定要合理才能長久。

創業公司早期的時候，只有合伙人，所以合伙人之間的利益分配是很重要的。合理的利益分配機制是很重要的，是項目能夠運轉下去，能做起來的重要前提。

創業的第一步就是在組建團隊之后，合伙人之間如何保證穩定。首先是找合伙人的問題，不是找熟人，而是要找與項目本身相匹配的有經驗的人。找到合適的合伙人之后，如何合伙是很重要的點。早期找合伙人是看情懷，長期合伙就必定是利益了。創業初期，必須談妥的事情就是如何分配利益。可能有的創業團隊會說利益不好談，如果拿到桌面上來分配就會導致創業團隊的分崩離析，那么基本可以判斷，這個團隊本身就是存在問題的。

典型案例一：2016年11月2日，娛樂產業垂直媒體平臺“首席娛樂官”買粉絲買粉絲，創始人因股權分配問題分道揚鑣，并在融資過程中產生嚴重分歧。

典型案例二：2014年7月，明星初創公司“泡面吧”因股權問題從估值上億到一夜分家。

典型案例三：2012年11月，國內著名餐飲品牌“真功夫”上演股權大戰，兩位曾是夫妻的創始人反目成仇，

2 知識產權那些坑

早期創業者一般需要思考自己是不是能聚合項目所需要的要素：包括經驗積累、團隊、啟動資金、資質牌照、商務渠道等等，但是往往會忽視知識產權方面的保護，忽視無形資產的積累和保護。

很多人會說中國人歷來就不注重對知識產權的保護，其實不然。中國古代的書畫家在每幅作品上都會留下自己的印章，而且或多或少會在畫作中留下一些密碼以防止造偽者制造贗品。據說唐代畫家戴嵩尤其善于畫水牛，后來有人拿著一幅作品來找他，說是他的作品。他一看就跟來人說這是贗品，來人很驚訝，因為印章和畫作的細節都和戴嵩的真品幾乎一模一樣。戴嵩告訴來人說你自己看牛的眼睛，那里面有小牧童的影子。

2014年11月27日消息，買粉絲第三方服務商口袋通正式宣布更名為“有贊”，品牌名稱由“口袋通”改為“有贊”。查詢商標得知，2014年4月4號，起碼科技在35類廣告推廣，42類網站運營的類別中，圍繞“有贊”申請注冊了8個不同的商標。在2014年5月19日，起碼科技又在35類和42類中，申請注冊了“口袋通”的中文和拼音商標，一共四個。目前，口袋通官網域名也已切換到youzan.買粉絲。據悉，除了更名為有贊，口袋通今日還上線了有贊服務商、有贊分銷、有贊聯盟三個平臺。

2014年11月8日，陌陌向SEC提交IPO申請，擬最高融資3億美元，在納斯達克交易所掛牌上市，股票交易代碼為MOMO。從以前的“約炮神器”到即將成為上市公司，陌陌還沒高興多久就有媒體爆出其45類的第“11312563”號商標被杭州一家公司搶注，注冊商標內容為社交陪伴、交友服務、婚姻介紹等，可能因此遭遇起訴。

公開資料顯示，第“11312563”號商標由杭州尖銳軟件有限公司申請，申請日期為2012年8月6日，專用權期限為2014年1月7日至2024年1月6日，其適用的商品/服務列表包括4502社交陪伴、4505交友服務/婚姻介紹/計劃和安排婚禮服務，4503服裝出租等。

針對商標被“搶注”一事，陌陌方面對此不予回應。

典型案例一：2014年12月24日，加多寶與王老吉關于紅罐包裝的官司有了一個階段性的暫停。法院判決加多寶向王老吉賠償1.5億人民幣，同時停止使用、生產、銷售所有紅罐涼茶包裝的產品。加多寶立馬上訴，并且開展了一系列的公關。

典型案例二：在2012年12月27號，北京春雨天下軟件有限公司，在35類廣告宣傳，38類信息傳送，42類軟件編程的類別中，申請注冊了“春雨醫生”的商標，其中38類與35類均獲已得商標權，而42類商標已經無效。2014年7月22日，杭州奇熱電子商務有限公司，在9類APP軟件的類別中，申請注冊了“春雨醫生”的商標。同年，在9月12日，杭州輕快貿易有限公司，在44類遠程醫學服務的類別中，申請注冊了“春雨醫生”的商標。而這兩個商標，如今還處于審查階段。至于9類APP類別，在“春雨醫生”之前，也有類似“春雨”、“春雨久久”這樣的商標申請下來了，雖然“醫生”的顯著性較弱，但是還是有可能注冊下來的。

典型案例三：2016年4月，一南一北兩家“稻香村”-蘇州稻香村食品有限公司和北京稻香村食品有限責任公司為誰是真的老字號爭得面紅耳赤。

3 投資協議那些坑

2015年和2016年是投資機構特別謹慎的兩年，創投界一片暴雪，創業者大叫凜冬將至，各種缺少現金流的項目舉步維艱，很多投資人沒有看項目而是處在休假狀態。投資機構與創業機構也圍繞投資協議拉開撕逼大戰。

2015年11月，創業邦雜志這樣寫道：2011 年，拉手網和窩窩團分別獲得巨額投資，估值相當高。而彼時的美團，市場份額根本進不了前3 ，王興四處尋找投資，卻屢遭挫折。因此在和阿里談融資時，美團毫無談判權，無奈簽了一份讓阿里兼具戰略和財務考慮的投資協議。2012 年，B 輪拿了阿里5000 萬美金的美團一騎絕塵，逐漸成為團購老大。從此也給美團未來的發展埋下了隱患：阿里退出或者留下，都會給美團極大的傷害。

阿里留下的隱患：阿里的投資一直具有很強的戰略考慮，美團發展越來越好時，阿里一直希望擴大增資來控制美團。事實也是，在美團的C、D 輪融資中，阿里一直跟投，行使優先權，并對后續投資方的選擇上享有話語權。對于阿里的各種限制和干涉，美團的高管曾公開表達不滿。

阿里退出的傷害：2011 年阿里投美團時，美團估值3 億美元左右，現在美團已躋身百億美元俱樂部，從賬面看有幾十倍回報。若阿里完全退出，可一次性拿走10 億美元的資金，這是美團無法承受的。新一輪其它潛在投資方也同樣不爽！

典型案例一：2015年3月，智能硬件公司星聚科技CEO陳戈在朋友圈吐槽，稱其投資方洪泰基金沒有在正式投資協議規定的20天內打款，并指責其是“一家沒有信用的不靠譜基金”。

典型案例二：在匿名投資人評論網站Uppers上，一位創業者講述了自己和玉復合投資基金創始人之間的故事：第一天見面融資額被砍掉20%，第二天見面融資額又被砍掉20%，第三天見面融資額再次被砍掉20%......

典型案例三：2008年，俏江南創始人張蘭引入了國內知名投資方鼎暉投資。鼎暉以2億的價格換取了俏江南10%股權，并與張蘭簽署了對賭協議，如果俏江南不能在2012年實現上市，張蘭則需要花高價從鼎暉投資手中回購股份。由于俏江南上市受挫后，鼎暉投資要求張蘭按對賭協議高價回購股份，雙方發生激烈矛盾沖突。最終張蘭出局。

創業維艱，無論是從0到1，還是從1到100，創業者都需要持續多年付出巨大的心力和智慧，希望ULegal的《創業避坑指南手冊》能夠幫助企業主，在創業之路上持續健康發展，無論是專業法律服務，還是行業規則玩法，Ulegal都愿意和小伙伴們一起成長。

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