01 民營企業海外并購案例(民營企業海外并購的流程)

民營企業海外并購的流程

法律分析：1、獲得投資機會。

2、與中國駐當地商務參贊處接洽；了解投資目的國的基本投資環境及合作方的基本情況；與投資合作方簽訂保密協議。

3、投資雙方初步洽談，達成合作意向。

4、向中國政府買粉絲：了解類似投資項目獲批記錄及本投資項目獲批的可能性。

5、對合作方進行初步盡職調查。

6、設計跨境投資架構。

7、投資雙方前期談判，簽訂交易協議。

8、準備投資項目申請報告。

9、向主管發改委報送項目申請報告。

10、對目標公司進行法律、財務、業務盡職調查，全面查明目標公司的真實情況。

11、根據盡職調查情況進行評估，決定是否繼續進行交易及是否需要調整交易架構及交易要點。

12、起草交易文件，雙方進行深入談判；搭建投資架構。

13、簽訂交易文件，明確交易文件履行要點。

14、向主管商務機關申報核準。

15、持發改委和商務主管部門的核準文件，辦理外匯登記、備案。

16、交易文件生效，履行交易文件。

17、向商務部備案，向中國駐當地商務參贊處登記。

法律依據：《中華人民共和國公司法》 第一百九十三條 外國公司在中國境內設立分支機構，必須在中國境內指定負責該分支機構的代表人或者代理人，并向該分支機構撥付與其所從事的經營活動相適應的資金。對外國公司分支機構的經營資金需要規定最低限額的，由國務院另行規定。

企業并購在中國失敗和成功的例子？

數據編號：EE-C02130032887 中國產權交易所網

中國最新的一次國際化并購發生在非洲。9月初,因為利比亞政府反對,中國石油(601857)不得不放棄以4.6億美元收購以利比亞業務為主的加拿大Verenex能源公司。

然而,這只是中國海外并購失敗的冰山一角。事實上,從2004年4月26日TCL通訊宣布收購阿爾卡特手機后,中國大企業的海外并購案例就如潮水般涌出。

中國企業無論是懷著難以控制的膨脹情緒,還是很多企業家本著一心想在世界證明中國企業實力的內心沖動,但展現在中國企業面前的事實卻是國際化道路并不平坦,就如同一個剛成年的孩子,父母允許他走更遠的路,但當獨自走進森林時,發現森林并不是他之前想像的那么有趣。

在走出去的路途上,無論“中鋁與力拓收購交易失敗案”、“上汽5億美元完敗雙龍”,還是“中海油出資130億美元收購優尼科被否”,這些經典案例都在向中國企業訴說著外面的世界除了精彩還有為利益的偽善、無原因的毀約及無法逾越又若隱若現的國家利益。同時這些失敗的案例也折射出一心想做大做強的中國企業一方面需要摒棄收購前的“金錢萬能”的資本自傲論,另一方面需要審慎對待收購后的管理文化融合。國際并購之路上,有時是筆生意,有時體現的是交易,這就要看誰更有控制局面的能力與籌碼。

“金錢不是萬能的”

能源似乎是中國近年來海外并購的最重要領域,這個領域中國企業的豪舉令世界都大吃一驚,而出手闊綽者皆為幾大央企。

成功與失敗、鮮花與淚水都集中在這個領域。

2009年,中石化成功收購英國Addax公司境外股票;中石油斥巨資購買澳大利亞液化天然氣;據悉,中海油也與中國石油擬聯合競購西班牙石油公司旗下阿根廷子公司YPF。一系列事實表明,在這個全球金融危機之年,2009年儼然成了中國石油企業的海外收購年。

然而,在近日大連舉行的夏季達沃斯論壇上,國務院國資委主任李榮融卻潑了盆冷水,他說,國有企業應該對海外并購持謹慎態度,避免在未來的戰略收購中出現決策失誤。

今年上半年約有150家國有企業已經在國內外尋求并購機會,李榮融卻建議這些企業未來保持謹慎,因為任何海外并購的最終目的都是提高公司的競爭力。李榮融還稱,如果不能實現這一目的,任何并購都是不妥當的。

中國能源企業近幾年的行動已經令人眼花繚亂,然而遇到的阻力也顯然越來越大,其中最重要的就是當地政府以國家安全為由的擔心。

例如9月初,收購擁有利比亞油田的加拿大Verenex能源公司時,該公司在給中石油的回應中稱,他們面臨巨大壓力,不得不考慮按照利比亞政府的意愿,將公司折價出售給該國一家當地的投資基金。

“中石油、中石化最大的失誤可能是目標暴露得太早,而且方式過于直白。當中石油表明要收購利比亞、安哥拉的石油資產時,一下子把收購價拍了出來,別人看到的不是你很有實力,而是感覺到壓力,感覺到威脅。”國內某媒體刊載的專家觀點如此認為。

該專家同時發布的觀點是,中國能源巨頭非常有實力,但是,“金錢不是萬能的。”

資本誘惑與國家安全壓力的對決

盡管中石油、中石化等近期收購海外油田資源的行動不時受阻,但畢竟中國能源巨頭們也時常成功地進行了收購行動,而中鋁收購力拓部分股權的合作則幾乎完全以遺憾告終。

“除了中鋁,都是贏家”、“北京再見,必和必拓你好!”今年6月6日,澳大利亞報紙對力拓中止與中鋁合作一事都作了大篇幅的報道,而上述兩個標題代表了大多數澳媒的立場,它們歡迎力拓的決定。

中鋁被忽悠了,這在國人面前是一件尷尬的事,估計多年之后再總結中國企業國際化,都會把中鋁這次事件當成案例來講,但這實際上也折射出中國企業在海外并購的一種危機感。表面上看起來此事是由于力拓股東反對,而實際上是因澳大利亞政府干預最后以失敗告終。

對此,國務院發展研究中心金融研究所所長夏斌曾發表看法,他認為,中國企業如何提高并購的藝術、策略,還需要我們動點腦筋。人家總認為你是國有企業,是國家控股的。所以能不能國有和民營企業一塊出去,甚至能不能民營企業出去,政府給予并購貸款支持?比如,我們在香港成立一個收購股權基金PE,用這樣的形式出去收購,對于擋住金融保護主義、投資保護主義,相對可能要好一些。

中外管理文化的沖突

發生在IT通訊、汽車領域的海外并購雖然沒有能源、重工業那樣驚心動魄,而且都實現了國際化,但收購后的結局也令人深思。

2004年4月26日,TCL通訊宣布已與阿爾卡特簽訂諒解備忘錄,雙方將組建一家公司從事手機及相關產品和服務的研發、生產。該消息出爐后,引發的雀躍無數——這是中國企業第一次收購海外著名品牌的部分業務。

然而,沒過一年,裁員、財務危機等一系列問題困擾著TCL。結果是TCL通訊乃至TCL集團都于2006年陷入大幅虧損,李東生不停地對外宣稱要反思。

遠比收購阿爾卡特慘淡的結局是上汽收購韓國雙龍汽車。

2004年10月28日,上汽以5億美元的價格高調收購了韓國雙龍48.92%的股權。上汽借此鞏固了其世界500強地位。這是國內車企第一次以控股方身份兼并國外龍頭汽車公司。這一汽車業最大的海外并購事件,被看做是中國汽車業跨國經營的標志性事件。

然而,2009年2月6日,韓國法院宣布雙龍汽車進入破產重組程序。這意味著雙龍的大股東上汽集團永遠失去了對雙龍的控制權。

在并購雙龍的5年時間里,上汽累計砸進42億元人民幣之多,目前已損失大半。

實際上,TCL海外折戟的重要原因之一或許是忽視了對海外市場的了解和把握。而這樣的事情一再發生,在上汽身上則又演變成了一出“敗局”。

本來,雙龍并非是值得上汽如此期待的強勢品牌,上汽過高估計了收購后的收益;另一方面低估了收購后整合的難度。其實上汽早在2002年就收購了雙龍的一條生產線,但兩年之后仍沒有看清楚雙龍的真實價值,這就很難用準備不足作為失敗的理由了。

中國企業缺少并購整合的經歷或成功經驗,對于并購企業的文化、國外商業環境和法律制度不了解,并購對象的規模和復雜度超過控制能力是常見問題。這導致了并購后的無所作為或手忙腳亂,最后以被并購企業無法脫離困境而黯然收場,甚至并購者自己的業績也被大幅拖累。

其實從另外一個角度來看,中國企業國際化的路途雖不平坦,但這也成為一個讓中國企業迅速成熟的好方法。同樣是上汽,有百年歷史的羅孚汽車于2005年4月8日因負債14億英鎊而倒閉,上汽于2004年6月與其達成合作意向,但在充分考慮到負債風險之后,上汽于2005年4月中斷了合資行為。這顯然是明智之舉。

國際化是中國企業發展這么多年一個歷史必經的過程,也是我們有一天回顧歷史無法越過的一頁,現在只能算是中國企業國際化初級階段,失敗失策失手時有發生,進步的是現在相關政府部門也開始審視和思考國內企業國際化。

弘毅投資總裁趙令歡在日前達沃斯論壇上的一番話很有道理,當時,他說:“一是企業并購動機要單純,不能因為貪便宜或是手中有錢就并購。二是應做好充分準備,不要超出自己的整合能力。”

而中國鋁業(601600)總經理熊維平也感嘆說:“中國企業缺乏國際化管理團隊,經驗積累不足,這些問題只有在實踐中才能解決,需要一個過程,不可能一蹴而就。”

民營企業海外并購究竟難在哪兒

隨著越來越多的中國企業通過并購手段進行海外擴張，專業的并購后整合(PMI)對兌現并購價值的戰略重要性日益凸顯。但是，由于對海外商業環境和PMI缺乏足夠經驗，中國企業的海外并購面臨很多挑戰。通過分析成功及失敗的PMI案例，羅蘭貝格在《中國企業海外并購后整合的成功關鍵》這一報告中歸納總結了六大成功要素，中國企業可通過系統性的方法,將六大成功要素正確應用到海外收購整合實踐中。

中國企業海外并購后整合(PMI) 面臨的挑戰

羅蘭貝格深入分析了2008-2013 間的30 多個、屬不同制造領域的中國企業海外收購整合的案例。通過直接訪談、媒體報道、案頭分析及我們的PMI 項目經驗，歸納了近期中國企業在海外并購整合困難重重，主要源自兩大陌生難題：

1.海外陌生商業環境（如歐美商業文化）

許多中國企業的海外業務運作歷史并不長。二十世紀80 年代，中國掀起了第一波“走出去”的浪潮，以建筑、金屬、石油和天然氣的國際貿易為首。90 年代中期，電信設備、家電制造商開始對海外出口產品。直到二十一世紀中期，這些行業的中國企業逐漸開始海外建廠、設研發中心。近年來，越來越多的行業、企業開始探索海外擴張，尋找新的增長機會、更先進的技術、成熟的品牌和銷售渠道。但極少數的企業具備管理功能完整的海外子公司的經驗，包括服務、制造、采購甚至研發。《經濟學人》2010 年的研究發現，110 家受訪中國企業中82% 承認他們面臨最大的問題在于缺乏對外投資項目的管理經驗。在歐洲和美國等陌生商業環境進行運營管理已被證明為中國企業全球化的主要障礙。

2..PMI 陌生管理手段

在過去的發展過程中，中國企業的并購和PMI 實踐歷史很短。國內的并購活動（如行業整合）有史以來多由政府主導，在凈資產評估的基礎上執行（尤其當并購涉及國有企業）。因此，交易定價和兌現收購價值的過程往往并不復雜，被收購的企業一般不需要與新母公司有深入協作，即不通過整合就能獨立管理運作。而另一方面，中國企業以往的海外并購 “浪潮”多集中在能源和資源領域，這并不需要公司在戰略、組織和運營層面進行復雜的整合。整體而言，中國企業在并購，尤其是并購后整合這一專業領域，缺乏理解和經驗。

分析統計顯示，2008 年至2013 年期間，進行海外并購規模超過1 億美金的中國制造型企業中，33% 的企業之前沒有任何

很赞哦!（5）