01 海南離岸購互聯網貿易有限公司(注冊海外公司的好處)

注冊海外公司的好處

注冊海外公司的7大好處：

1.當今世界經濟日益一體化，商業越來越呈現跨國界的發揮在那趨勢，企業也經常用跨國經營來增強企業實力，擴大企業經營區域，而注冊離岸公司則成為企業走向世界，開展夸過業務的捷徑。

2.一個企業向美國出口產品，需要申請配額及一系列的相關手續，這中間需要多花費一到兩倍的成本，而如果該企業擁有一個海外離岸公司，由企業向離岸公司出口

產品，再由離岸公司向美國等發達國家出口，就可以繞開關稅壁壘活的免稅待遇，并且還能夠成功繞開出口配額限制。

3.繞開外匯管理，方便引資。一般來說，注冊一家海外離岸公司，然后以該公司的名義進行海外融資和香港或新加坡的二板三十，

相對而言會比較簡單便捷。而且，憂郁海外離岸的最近轉移不受太多的約束，公司在資金使用上也很方便，而且，憂郁海外離岸公司的最近轉移不受太多的約束，公司在資金的使用也很方便，很多通過這種方式三十的企業，干脆將在海外的資本市場母雞的最近先放在海外的離岸公司，在根據國內企業經營的具體需要，逐次將最近匯往國內。

4.法律環境寬松，保密性好，英屬維爾京群島(BVI)，開曼，百慕大等地是部分自治的英殖民地，其公司以英國商業公司法為基礎。公司有關古董及董事的資料均是保密的，不需要向公眾透露，寬松的法律環境及對公司業務的高度保密，使三十公司的自身安全具備充分保障，極大減少了各種風險因素。

5.稅收上的優惠。離岸公司通常沒有任何稅收負擔，所有離岸法區均不同程度地規定了離岸公司所取得的營業收入和利潤免交當地稅賦或以極低的稅率(如1%)交納，有的甚至免交遺產稅等。公司只需要每年支付當地政府一項固定的費用。

6、公司成立快速、注冊方便。離岸公司的注冊程序非常簡單，有專業的注冊代理機構代為完成，不需要注冊人親自到注冊地進行操作。一般當地政府批準成立只需1-2天的時間。公司成立手續簡單、費用低。通常海外公司要求在最少一個股東一個董事并且股東購買一個股份的條件下即可成立。

7、公司管理簡便靈活。無須每年召開股東大會及董事會，即使召開，其地點也可任意選擇，自由度較大。公司股東可以是個人或者公司，可以非現金方式購買公司股份。公司可以向股東發行不同等級的股份，比如優先股、可回贖股、無記名股等，不同地點成立的海外公司會有一些差異。

如何利用離岸公司收購外國上市公司股權.. 流程..以及其他方法..

如果是現金收購，3月16日商務部剛剛出臺新政策，你去商務部網站上查一下。核心問題是投資1億美金以內的，由省一級商務廳審批。

如果是反向并購，并且你們企業不是外資限制類行業，那么不需要特別審批。由你們的律師搞定吧。

你可以查一下商務部的《產業指導說明》，網上也能查到。共分為：鼓勵類、限制類、禁止類。包含的產業類別很多.

1.客體條件：上市公司收購針對的客體是上市公司發行在外的股票，即公司發行在外且被投資者持有的公司股票。我國股票分類較復雜，如我國特有的A 股股票、B 股股票和H 股股票,此外還有流通股與非流通股之分，我國上市公司收購制度所稱“發行在外的股票”指由上市公司發行的含上述類別在內的各種股票。

2.市場條件：上市公司收購須借助證券交易場所完成。證券交易場所是依法設立、經批準進行證券買賣或交易的場所，分為集中交易場所（即證券交易所）和場外交易場所。前者如上海和深圳證券交易所，后者如以前運營的STAQ和NET兩個交易系統及現在合法運營的證券登記結算公司柜臺。證券交易所和場外交易場所的運行規則不盡相同，但均屬證券交易的合法場所。

3.目的條件：收購上市公司是否須以控制上市公司為目的，學術界有不同觀點。有學者認為，投資者若以控制上市公司為目的買進股票，其行為則屬于公司收購；反之，則屬于股票買賣而非上市公司收購。筆者以為，這種觀點割裂了股票特有的兩種屬性，是片面的。[2]股權兼具兩種屬性，一則為獲取利益權，股東可根據持股的多少從上市公司的利潤中獲取利益；另一則為對公司內部經營管理的發言與表決權，故實質為一種社員權。一方面投資者購買上市公司股票的最根本目的無疑是獲取經濟利益，另一方面，隨著持有公司股票的增多，則不可避免的關注公司內部的組織結構與經營管理，使之盡可能按照自己的利益方向安排與運作，甚至可能實現對公司的完全控制。在現代社會，上市公司的股權具有高度分散化的特點，究竟掌握多少比例的股份才算可以對公司實現控制？法律無法作出統一規定。故而，我國證券法采用法律標準，規定持有上市公司發行股份的5%即適用公司收購規則。在現實中，以象5%這樣的小比例來實現對大公司的控制，即所謂“四兩撥千斤”并不少見。也正是因為股權具有的雙重屬性，才使得上市公司收購的客體僅限于股票，而不含公司債券，債券單純為持有人享有債權利益之憑證，持有債券再多，也無法對公司經營管理指手畫腳，也就談不上對上市公司實現“控制”。但若投資者持有可轉換為公司股票的公司債券并申請轉換為公司股票，則這時可轉換公司債券也就成了公司收購的特殊客體。

[3] 公司收購是收購人與公司股東之間的股票交易行為，收購人和公司股東是股票交易的雙方當事人。

收購人是向上市公司股東購買所持股票或發出股票收購要約，并向其支付收購價款的投資者。嚴格的說，股票買賣是投資者的正常交易行為，公司收購制度并非排斥投資者進入證券市場，而僅在于規制投資者大規模的股票買賣行為，以穩定股市保護中小投資者的利益。因此《證券法》通過規定公司收購人的資格，明確了公司收購制度的適用范圍。

《證券法》第79條規定，通過證券交易所的證券交易，投資者持有上市公司發行在外的股份的5%時，其所持股份比例每增加或減少5%時，應當履行信息披露制度。據此，投資者必須具備以下條件才受公司收購制度的制約：第一，投資者應當是公司股票持有人；第二，投資者應當是已持有或依協議將持有公司發行在外股票5%以上的投資者。

受要約人是上市公司股東，它可以是境內股東，也可以是境外股東。在理論上，所有股東均可充當受要約人。《證券法》對受要約人的資格問題也未作限制。《公司法》及相關法規雖然堅持股權平等原則，但由于股東身份存在差異且股票類型的多樣化特點，從而使得上市公司的股票類別相當復雜，股東身份也有較大差異。須注意以下特殊問題：

1.場內交易的受要約人：我國上市公司具有特殊的股本結構，公司發行的國家股和法人股不得上市流通，公司流通股才可上市交易。《證券法》第32條規定，經依法核準的上市交易的股票、公司債券及其它證券，應當在證券交易所掛牌交易。據此，證券交易所是社會公眾股的唯一流通場所。收購人可以通過證券交易所的交易系統，向其他股東收購其所持社會公眾股。在證券交易所交易中，惟有社會公眾股股東才可充當受要約人。根據法律，收購人不得通過場外交易市場，向社會公眾股股東收購其所持流通股股票。

2.場外交易的受要約人：根據我國法律規定，國家股和法人股屬限制流通股。上市公司發行的國家股和法人股，根據《公司法》第143條關于“股東持有的股份可以依法自由轉讓”的規定，也可依法轉讓，只是不得進入證券交易所進行交易。上市公司之法人股和國家股可通過協議方式進行轉讓，并應通過證券交易所的登記結算機構辦理登記過戶，國家股和法人股的合法持有人，也可充當受要約人。

3.上市公司某些股東不得充當受要約人：根據《公司法》及《證券法》規定，發起人所持股份在股份有限公司成立后3年內禁止轉讓；公司董事、監事和高級管理人員等在任職期內，不得轉讓其所持股份。根據此項規定，發起人及股份公司董事、監事和高級管理人員在法律規定的期限內，不得成為受要約人。

上市公司收購可按不同標準進行分類，在我國的《證券法》上分為要約收購和協議收購。

所謂協議收購，是指收購人與公司股票持有人依照收購協議或者股份轉讓協議，取得其所持國家股或法人股的收購行為。協議收購須受《證券法》和《公司法》的雙重管轄，僅適用于非上市股票。

要約收購是通過證券交易所交易系統收購股票的行為，有廣義和狹義之分。廣義上，要約收購是指持有公司股票5%以上的收購人，通過證券交易所交易，向其他持有人購買所持流通股股票的收購行為。狹義上，要約收購僅指持有公司30%以上股票的收購人，通過證券交易所交易，采取“收購要約”形式，向其他股東收購所持股票的行為。

二、上市公司收購基本制度分析

（一）信息披露制度與慢走規則

證券法的一個基本指導思想就是要信息公開，而在上市公司收購中就尤為重要。這也正是我國[4]《證券法》“公開、公正、公平”三公原則的重要體現。美國的《威廉姆斯法》就被譽為一部“披露法”。我國的《證券法》中信息披露制度包括：

1.大量持股披露制度。是指股東在持股達到一定比例時，有報告并披露持股意圖的義務。大量持股往往是收購的前兆，大量持股披露一方面使廣大投資者對迅速積累股票的行為及其可能引起公司控股權的變動情勢有足夠警覺，另一方面又提醒其對所持有股票真正價值重新加以評估，以保護投資公眾在充分掌握信息的基礎上及時自主的作出投資判斷，防止大股東以逐步收購的方式，形成事實上的信息壟斷和對股權的操縱。我國《證券法》對大量持股披露制度作了如下規定：

（1）大股東的持股報告義務。我國《證券法》第79條第1款規定：“通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發行的股份的5%時，應當在該事實發生之日起三日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予以公告；在上述規定的期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。”顯而易見，大量持股比例的披露點越低，披露期限越短，對投資者的保護就越有利。但同時使收購者成本增加，收購所能發揮的市場資源配置機會就會削弱。因此，持股者達到多大比例時才產生披露義務、披露期限多長，各國多視自己的情況而定，而且會隨著情況的變化作出調整。美國的《威廉姆斯法》規定“受益所有權”(BeneficialOwnership)為“發行人”(Issuer)所發行的“股權證券”(Equity Security)5%以上時，必須在持股達到5%以后10日內，向SEC（美國證券管理委員會）填報表格13D，并且須分送發行人和該種股票證券掛牌交易的交易所。英國公司法規定，持有股份公司有投票權(Voting Right)股份超過3%時，必須在兩個工作日內作出披露。我國對于大量持股比例及期限的規定，可以說是在借鑒了各國的做法并總結了我國《暫行條例》實施幾年來的經驗基礎上的一種制度選擇，與我國現階段證券市場的發展情況是基本相符的。

（2）大股東持股變動報告義務。大股東持股達到法定披露界限，其持股數量的變化無疑會對投資者的判斷產生影響，因此同樣需要履行披露義務。英國規定，超過3%界限后，持股數量變化1%時必須在兩天內披露。美國則規定，大股東在填寫了13表格第4項備案后，任何持股的“重大變化”（包括在達到披露界限上的持股數量1%的增減，或收購股權的意圖由純粹投資轉向對股權的控制等實質性變化）持股人都必須立刻補充申報，但對何為“立刻”未明確。我國《證券法》第79條第2款作了這樣的規定：“投資者持有一個上市公司已發行的股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其所持該上市公司已發行的股份比例每增加或者減少5%，應當依照前款規定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后二日內，不得再行買賣該上市公司的股票”。可見，我國股權變動披露股權變化的比例為5%。這與我國《暫行條例》中的2%的增減比例相比大大減少了上

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