01 海外并購(海外并購、外資并購、跨國并購的區別，請指教，萬分感謝！！)

海外并購是什么意思

海外并購是指一國，通過一定的渠道和支付手段，將另一國企業的一定份額的股權直至資產收買下來。

海外并購涉及兩個或兩個以上國家的企業，兩個或兩個以上國家的市場和兩個以上政府控制下的法律制度。公司并購的方法如下：

1、公司并購辦理時用現金或證券購買其他公司的資產；

2、公司并購辦理購買其他公司的股份或股票；

3、對其他公司并購公司股東發行新股票以換取其所持有的股權，從而取得其他公司的資產和負債。

公司并購包括以下主要條件如下：

1、公司并購當事人的地位協議，包括名稱包含姓名、住所、姓名、職務、國籍的法律代表等；

2、公司并購購買或認購股份和股本提高價格；

3、實施的性能模式的協議期限；

4、權利和義務的協議當事方；

5、違約責任，解決爭端；

6、在簽署協議的時間和地點。

【法律依據】

《中華人民共和國公司法》

第一百七十三條【公司合并的程序】公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

什么是海外并購，海外并購有什么特點

海外并購是指一國，通過一定的渠道和支付手段，將另一國企業的一定份額的股權直至資產收買下來。海外并購涉及兩個或兩個以上國家的企業，兩個或兩個以上國家的市場和兩個以上政府控制下的法律制度。

其中“一國跨國性企業”是并購發出企業或并購企業，“另一國企業”是他國被并購企業，也稱目標企業。這里所說的渠道，包括并購的跨國性企業直接向目標企業投資，或通過目標國所在地的子公司進行并購兩種形式，這里所指的支付手段，包括支付現金、從金融機構貸款、以股換股和發行債券等形式。

2015年中國企業實施的海外并購項目總共有593個，累計交易金額401億美元（包括境外融資），其中直接投資338億美元，占84.3%，幾乎涉及到國民經濟的所有行業。

中國企業海外并購流程是怎樣的

海外并購是一個復雜的系統工程，從研究準備到方案設計，再到談判簽約，成交到并購后整合，整個過程都是由一系列活動有機結合而成的。并購大致可分為以下幾個階段：

一、戰略準備階段

戰略準備階段是并購活動的開始，為整個并購活動提供指導。戰略準備階段包括確定并購戰略以及并購目標搜尋。

(一)確定并購戰略

企業應謹慎分析各種價值增長的戰略選擇，依靠自己或通過與財務顧問合作，根據企業行業狀況、自身資源、能力狀況以及企業發展戰略確定自身的定位，進而制定并購戰略。并購戰略內容包括企業并購需求分析、并購目標特征、并購支付方式以及資金來源規劃等。

(二)并購目標搜尋

基于并購戰略中所提出的要求制定并購目標企業的搜尋標準，可選擇的基本指標有行業、規模和必要的財務指標，還可包括地理位置的限制等。而后按照標準，通過特定的渠道搜集符合標準的企業。最后經過篩選，從中挑選出最符合并購公司的目標企業。

二、方案設計階段

并購的第二階段是方案設計階段，包括盡職調查以及交易結構設計。

(一)盡職調查

盡職調查的目的，在于使買方盡可能地發現有關他們要購買的股份或資產的全部情況，發現風險并判斷風險的性質、程度以及對并購活動的影響和后果。

盡職調查的內容包括四個方面：一是目標企業的基本情況，如主體資格、治理結構、主要產品技術及服務等;二是目標企業的經營成果，包括公司的資產、產權和貸款、擔保情況;三是目標企業的發展前景，對其所處市場進行分析，并結合其商業模式做出一定的預測;四是目標企業的潛在虧損，調查目標企業在環境保護、人力資源以及訴訟等方面是否存在著潛在風險或者或有損失

(二)交易結構設計

交易結構設計是并購的精華所在，并購的創新也經常體現在交易結構設計上。交易結構設計牽涉面比較廣，通常涉及法律形式、會計處理方法、支付方式、融資方式、稅收等諸多方面。此外，在確定交易結構階段還要關注可能會出現的風險，如定價風險、支付方式風險、會計方法選擇風險、融資風險等，以爭取在風險可控的前提下獲得最大收益。

三、談判簽約階段

(一)談判

并購交易談判的焦點問題是并購的價格和并購條件，包括：并購的總價格、支付方式、支付期限、交易保護、損害賠償、并購后的人事安排、稅負等等。雙方通過談判，就主要方面取得一致意見后，一般會簽訂一份《并購意向書》(或稱《備忘錄》)。

(二)簽訂并購合同

并購協議應規定所有并購條件和當事人的陳述擔保。它通常是收購方的律師在雙方談判的基礎上拿出一套協議草案，然后經過談判、修改而確定。

四、并購接管階段

并購接管階段是指并購協議簽訂后開始并購交易的實施，其明確的階段標志為并購工商變更手續的完成。該階段包括產權界定和交割、工商手續變更等。

五、并購后整合階段

并購后整合是指當收購企業獲得目標企業的資產所有權、股權或經營控制權之后進行的資產、人員等企業要素的整體系統性安排，從而使并購后的企業按照一定的并購目標、方針和戰略有效運營。并購后整合階段一般包括戰略整合、企業文化整合、組織機構整合、人力資源整合、管理活動整合、業務活動整合、財務整合、信息系統整合等內容。

六、并購后評價階段

任何事物都需要衡量，并購活動也一樣。通過評價，可以衡量并購的目標是否達到，監控并購交易完成后公司的經營活動，從而保障并購價值的實現。

海外并購、外資并購、跨國并購的區別，請指教，萬分感謝！！

海外并購是本國企業到國外去并購外國企業 外資并購是外國資本在國內并購我國企業 跨國并購就是跨越國際的企業并購行為

中國企業海外并購的意義？

海外并購的意義要根據具體的公司并購目的確定，大體有以下幾種：

1.為了海外上市，需要海外架構。

2.國內市場飽和，需要拓展海外市場。

3.參與國際競爭，需要通過并購消滅競爭對手。

4.為避免反傾銷、反補貼訴訟的原因，將產品產地進行轉移。

5.為實現勞動力和工廠的轉移，而并購一些第三世界國家的工廠。

6.通過并購行為，獲得國外的技術、專利、品牌或其他知識產權。

7.為獲得海外特殊資源而展開的海外并購，如并購非洲國家的農作物，海外礦產等。

8.為增強企業的海外知名度，通過并購行為進行的宣傳，比如騰中重工并購悍馬。

9.出于匯率變化原因，而需要將人民幣大規模地轉換為外幣，因此通過并購行為實現資本的國際轉移。

10.為移民而做的海外并購。

11.為實現在國內銷售洋品牌產品，而以并購形式實現海外結構。

12.因上下游企業屬于海外企業，為確保原材料或終端銷售的利益分享，而并購上下游企業。

13.當然還有一些國內企業做海外并購，是頭腦發熱，沒有特別的目的。就是跟風，顯示自己的經濟實力而已。

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