01 海外并購的誠信風險有哪些(什么是海外并購財務風險)

海外并購應防范哪些風險？

隨著我國“一帶一路”政策的實施，越來越多的中國企業走出去，在海外設立公司或并購存續的企業。中國企業實施海外并購時，應當注意防范以下風險：

（1） 資產評估風險。金融危機之后，西方國家的價值評估體系

發生了崩盤，信用體系也面臨著土崩瓦解的局面。國際經濟環境下，企業拋售的往往是不良資產和債務資產，而并購需要能套期保值，高拋低售。我們在金融危機下進行海外并購的行為不僅僅是產品產業結構的調整，更重要的是進行戰略布局。如果在不清楚形勢，不了解影響的情況下進行戰略投資，所面臨的風險可想而知。

（2） 融資風險。并購的融資風險主要是指能否按時足額地籌集

到資金，保證并購的順利進行。我國由于資本市場，尤其是證券市場發育水平低，企業發行股票和債券受到限制太多，進程太慢，無法適應海外并購的需要。中國企業海外并購大多數都采取現金交易或國際銀團短期貸款的方式，這樣的方式增加了交易成本，為并購后的整合和公司有效經營設置了巨大的財務障礙。

（3） 產業風險。海外并購要考慮目標企業所在國家產業政策的

變化，目標企業進入行業的成長性和競爭的激烈程度。首先，要了解目標企業在國家產業政策體系中的地位和發展前景，以及在行業中所處的地位、優勢和不足。其次，要了解目標企業的產品生命周期以及市場競爭的激烈程度。企業在并購之前必須要研究目標企業所處的生命時段、技術革新的可行性以及通過一定的銷售策略擴大市場份額的可能性，以期形成新的競爭優勢。

（4） 定價風險。價格問題是并購談判中雙方最關心，最敏感的

問題，如何對目標企業的價值進行合理評估，是并購的核心問題，直接影響到并購的成敗與否。如果對目標企業的資產價值和盈利能力的估計過于樂觀，以至出價過高可能導致并購方在日后的運營中獲利甚微或無利可圖，甚至破產倒閉。由于資產評估風險的存在，中國企業通常對海外目標企業價值評估不當，造成定價成本過高、效益不彰的后果，影響了跨國并購戰略的實施。此外，中國企業間在海外并購是互相競爭的關系，抬高并購價格的現象時有發生。

海外企業并購風險及防范措施有哪些

您好，近年來，中國企業海外并購激增，但是失敗率也很高。據波士頓買粉絲公司的研究報告，中國企業海外并購的完成率僅為67%，遠低于歐美、日本等發達國家，可謂風險較大。筆者認為，現階段中國企業海外并購的風險主要有以下幾點。

第一，外國政府機構的審查風險。最近幾年，隨著中國企業海外并購猛增，美國、歐盟和澳大利亞等國家和地區加強了對中資企業并購本國標的公司的跟蹤與審查。據美國財政部發布的報告，2015年，遭到美國海外投資委員會（CFIUS）審核最多的是中國投資者。進入2016年，由于CFIUS的干預，美國芯片制造商仙童半導體拒絕了華潤微電子的收購要約；中聯重科(000157,股吧)收購特雷克斯宣布告吹；中國化工收購先正達兩次延長收購要約期限，目前正在受到CFIUS的嚴格審查，前景并不明朗。同時，制度性歧視也是外國政府機構對待中企并購的慣常行為。據報道，被CFIUS所否決的中國企業并購案中絕大部分是國有企業，理由是涉及或危害到美國的國家安全。

第二，高溢價風險。雖然中國企業通過收購海外企業，可以獲得技術、品牌等無形資產，以及提升產業層次等，但支付的價格普遍偏高，高溢價現象嚴重。如均勝電子(600699,股吧)收購KSS的溢價率達到94%，昆侖萬維(300418,股吧)收購Opera的溢價率達到53%，即便是中國化工收購先正達，溢價率也超過20%。而并購高溢價會給中國企業帶來很大的經營風險和財務風險。現階段的我國企業海外并購與1980年代的日本企業較為相似，當初日本企業攜巨資在全球瘋狂并購，甚至買下了紐約洛克菲勒中心，但由于收購溢價過高，同時沒能做好并購后的整合，最終95%的并購以虧損割肉告終。

第三，高杠桿風險。中國企業海外并購的一個顯著特點是高杠桿。一方面，中國企業去海外并購的財務風險較大，負債率較高；另一方面，中國并購企業的融資渠道單一，基本上依賴自有資金和銀行貸款，其中銀行貸款占整個融資的大部分。根據標準普爾全球市場情報的數據，54家公布財務報告并在去年進行過海外交易的中資企業的Total Liabilities/ EBITDA（總債務與稅息折舊及攤銷前利潤的比值）中位數達到了5.4 倍，而該指標在今年中國化工并購先正達中升到了9.5 倍，在中糧集團收購來寶農業中達到52 倍，中聯重科收購特雷克斯更是高達83 倍。但從全球范圍來看，4到5 倍就可以被視為“高杠桿”。高杠桿必然會帶來高風險，如果并購失敗或并購無法整合，造成虧損，并購公司將面臨極大的財務風險。

海外并購風險的法律風險和防范措施有哪些

法律分析：(1)認真研究當地法律環境 (2)尋求專業支持，實施同步控制 (3)提高企業內部法務處理能力

法律依據：《中華人民共和國公司法》第一百七十二條 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。

《境外投資項目核準暫行管理辦法》 第十三條 境外競標或收購項目，應在投標或對外正式開展商務活動前，向國家發展改革委報送書面信息報告。國家發展改革委在收到書面信息報告之日起7個工作日內出具有關確認函件。信息報告的主要內容包括：

（一）投資主體基本情況；

（二）項目投資背景情況；

（三）投資地點、方向、預計投資規模和建設規模；

（四）工作時間計劃表。

什么是海外并購財務風險

海外并購是指一國，通過一定的渠道和支付手段，將另一國企業的一定份額的股權直至整個。海外并購涉及兩個或兩個以上國家的企業，兩個或兩個以上國家的市場和兩個以上政府控制下的法律制度，其中“一國跨國性企業”是并購發出企業或并購企業，“另一國企業”是他國被并購企業，也稱目標企業。這里所說的渠道，包括并購的跨國性企業直接向目標企業投資，或通過目標國所在地的子公司進行并購兩種形式，這里所指的，是以股換股和發行債券等形式。

摘要：為了實現對我國海外并購財務風險進行分析和控制的目的，在借鑒國內外研究的基礎上，對海外并購過程中的財務風險基于博弈論視角進行了分析研究。結果認為，在并購中企業價值評估是不完全信息博弈過程，被并購企業應該根據實際經營績效進行合理的并購報價，以便并購順利進行。

關鍵詞：博弈論;財務風險;海外并購

引言

隨著全球經濟一體化進程的加速，跨國并購已經成為企業發展過程中的一種常見經濟行為。一方面我國繼“引進來”戰略以后，倡導“走出去”經濟發展戰略，為了中國企業更加順利的實施海外并購，近些年來中國政府制定了一系列政策支持中國企業的海外投資。另一方面由于美歐國家經濟發展速度減緩，而作為“金磚四國”之一的中國具有強勁的經濟發展勢頭。中國企業的國際競爭力越來越強，世界經濟的發展需要中國企業的參與。海外并購作為企業迅速獲得市場份額和優勢資源等的發展戰略，得到中國企業的青睞。截止到2014年上半年中國企業進行海外并購金額達到378.19億美元，比去年環比增長211.3%。但是并不是所有的并購都達到了企業的戰略目的，超過一半的并購在某種意義上來講都是以失敗而告終。

財務風險作為企業并購過程中的最重要風險之一，貫穿于并購活動的始終。無論是投資、融資、分配等企業的各項財務管理活動都需要對財務風險進行識別、評估和控制。進行海外并購，由于信息的不對稱和不同國別之間的差異都會使財務風險的管理過程更加困難。國內外許多學者在研究海外并購風險時，大多數是基于整體風險框架研究或者單一案例研究，對每種風險研究并不深入，本文對企業海外并購風險研究時，更加側重于對財務風險的識別、度量和控制;對于財務定價的財務風險，本文從博弈論的視角進行有關財務風險的分析，試圖從一種新的角度來闡釋財務風險，并為企業在并購實踐中提供新的分析財務風險的工具。

一、文獻回顧及本文的理論框架

企業海外并購過程中財務風險產生的原因，胡克(2000)研究指出，企業并購融資后的償還能力減弱是財務風險產生的主要原因。杜曉君、劉赫(2012)認為財務風險主要來源于企業并購中的融資、支付和定價。趙憲武(2012)文中指出，并購融資引起的并購企業資本結構的變化是導致企業產生財務風險的主要原因。全紅雷(2014)在文中指出財務風險出現的主要原因是：因金流不足、債務負擔過重。

對于企業并購財務風險的控制，國外有學者建議根據被并購企業公開的財務數據進行計算并預測其價值和財務風險的程度。為了減少對被并購企業價值評估的失誤，國外學者建議可以采取換股的支付方式減少并購中的財務風險。還有很多國外學者采取統計模型的研究方式對財務風險進行預測并提出對策建議。國內學者陳共榮(2002)文中指出解決信息不對稱問題是控制財務風險的根源。李德平(2005)研究指出規避財務風險的最根本途徑是保持并購后企業有平穩增長的現金流。唐炎釗(2008)通過分析企業并購財務風險，提出對財務風險的控制，包括并購前的價值評估、并購中的對價融資方式選擇以及支付方式選擇等。周路路、趙曙明等(2012)認為企業并購以后的重組和整合非常關鍵，并購活動中的決策者們必須采取相應的措施以盡可能地降低企業并購財務風險。袁天榮、楊寶(2013)基于整體風險框架研究，將財務風險的控制分為現金流充足控制、收益率保證、償債能力保證。

上世紀70年代美國的三位經濟學家提出信息不對稱理論，而在企業的海外并購中，信息不對稱體現的更為顯著，并購和被并購企業處于不同國家，解決這一問題更加棘手。博弈論是指兩個或者兩個以上主體在進行決策時，相互影響相互作用，在滿足自己利益最大的條件作出最優決策的理論。企業海外并購的雙方可以視為博弈主體，并購過程中的各種行為可以視為雙方的策略或行為。雙方在并購中都以實現自身利益最大化為目標，且參與一方做出決策會影響對方策略的選擇。

可以看出，企業海外并購的整個過程雖然由于信息不對稱造成風險評估控制難度，但是可以利用博弈論理論，對其進行分析，幫助并購企業減少和控制風險。

二、海外并購財務風險種類

基于國內外學者的研究，本文在對財務風險進行分析時，采用常見分類方式將財務風險劃分為目標企業的估價風險、融資和支付對價方式選擇風險以及并購后財務整合風險。可以看出，識別被并購企業真實價值并對進行正確估計是海外并購財務風險識別和控制的第一步。

三、基于博弈論視角的被并購企業價值評估

3.1 基于博弈論視角的并購過程

在進行外海并購時，被并購方對自身企業了解比并購方多，所以并購方一般在博弈中是信號的接受者，被并購方是信號的傳遞者。雙方對并購企業的信息不對稱，導致整個并購過程博弈的存在。

進行海外并購是一個雙方進行多次磋商并達成一致意見的過程。由于信息的傳遞，在整個過程中先行動者的行為會對后行動者的行為選擇產生影響。所以將并購過程看做是不完全信息下的動態博弈過程。

在不完全信息動態博弈中，參與并購企業雙方是博弈的兩個參與主體，主體其中一方先行動，其行動結果會作為信號傳遞給后行動參與者。無論是那方先行動，其在選擇策略時都是基于雙方各種信息下的自身利益最優，并會考慮對方對該策略做出的選擇。后行動方接收信號后，進行分析，調整自己的策略選擇。然后循環該博弈過程，直到雙方達成一致意見。