01 海外熊貓回國需要審批那些文件(收購和并購是一個意思么？)

收購和并購是一個意思么？

公司發展過程中，為了發展壯大，往往會有收購或者并購

許多人混淆了M&A和習得，認為它們實際上是同一個意思的兩種表達方式，但事實并非如此

為了幫助你區分，樂途·邊肖在下面介紹了收購和M&A的區別，希望對你有所幫助

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收購和合并有什么區別？ M&A: M&A是指轉讓目標公司控制權的各種產權交易

主要形式有兼并、合并、收購等

M&A的內涵非常廣泛，一般指并購

合并，又稱吸收合并，是指兩個不同的東西因為某種原因合并成一個

指兩個或兩個以上的獨立企業，合并為一個企業，通常是一個主導公司吸收一個或多個公司

收購:指企業以現金或有價證券購買另一企業的股票或資產，以取得該企業全部或部分資產的所有權或企業的控制權

《公司法》第172條公司合并 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并的形式

一個公司吸收其他公司合并，被吸收的公司解散

兩個以上公司合并設立新公司為新合并，合并各方解散

第一百七十三條公司合并的程序 公司合并時，合并各方應當簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單

公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告

債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的，自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保

第一百七十四條公司合并債權債務的繼承 公司合并時，合并各方的債權債務由合并后存續的公司或者新設的公司承繼

二

并購的類型 根據M&A的不同功能或M&A所涉及的產業組織的特點，M&A可分為三種基本類型

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橫向兼并和收購 橫向M&A的基本特征是企業在國際范圍內的橫向整合

近年來，由于全球范圍內的行業重組浪潮，結合我國各行業的實際發展需求，以及我國國家政策法律對橫向重組的一定支持，行業橫向并購發展非常迅速

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縱向并購 縱向M&A是同一行業上下游之間的合并

企業之間的縱向并購不是直接競爭，而是供需雙方的關系

因此，縱向M&A的基本特征是整個市場中企業的縱向一體化

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混合M&A 混合M&A是不同行業的企業之間的合并

理論上，混合M&A的基本目的是分散風險，尋求范圍經濟

面對激烈的競爭，中國各行各業的企業都不同程度地想到多元化

混合M&A是一種重要的多元化方法，它為企業進入其他行業提供了一種強大、便捷和低風險的途徑

上述三項M&A活動在中國的發展是不同的

數據顯示，橫向并購在中國M&A活動中的比例始終在50%左右

橫向并購無疑對行業發展有著最直接的影響

混合M&A也發展到一定程度，主要是在強大的企業

相當一部分混合M&A較多的行業效益較好，但發展前景不確定

垂直M&A在國內相對不成熟，基本是在能源和鋼鐵、石油等基礎行業

這些行業的原材料成本對行業效益影響很大

因此，縱向并購成為企業壯大業務的有效方式

二、收購方式 1

公共采購 是指要約人向一個公司的全體股東發出要約，以高于該公司股票當前市場價格的價格購買全部或一定比例的股份

要約人可以是公司的原始股東，也可以是其他公司法人(自然人)

在公開收購中，“公開招標”是一個至關重要的因素

對于收購公司而言，在其正式公開收購要約后，只能以要約作為購買股票的價格，在要約有效期內不得在公開市場或通過私下協商購買任何其他股票

所以，要約公布前的保密也是很重要的

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杠桿收購 又稱融資收購，是指通過目標公司的大量債務從股東手中購買公司股權的收購方式

所謂“杠桿”，是指公司通過借入資本或發行優先股獲得的金融資產

因為不要求債權人參與未來的經營利潤，只要求固定利息和本金償還，公司支付債務利息不需要計入公司的應納稅所得額

所以那些打算通過買賣公司股權獲利的購買者，自然愿意選擇高負債的融資方式，以達到所謂的杠桿效應

本質上是一種投機活動，不僅僅是股權的轉讓，還會對目標公司的資本結構產生很大的影響，使目標公司從低負債率的公司變成高負債率的公司，公司的信用等級也會相應降低

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協議收購 是指投資者在證券市場之外與目標公司股東就轉讓股份的數量和價格達成協議，以達到控制目標公司的目的的行為

這種形式適用于國有股和法人股的收購，是我國資本市場發展不成熟情況下特有的收購方式

其優點在于，對于承受能力有限的二級市場來說，協議收購的沖擊和影響較小，但缺點明顯

由于其在信息披露、機會平等、公平交易等方面的巨大局限性，不利于國家相關部門的監管和中小投資者利益的保護

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