01 紫金礦業海外并購項目特點(換股吸收合并和發行股份購買資產的區別)

專欄三：礦業境外并購風險防范建議

發達國家通過境外投資（主要是礦業并購）在全球范圍內迅速占有或控制優質資源，從而保障原料供應穩定和收益水平提高，并迅速造就大型國際礦業航母，取得礦業壟斷優勢，掌握了定價話語權。雖然我國是世界資源的消費中心，但是我國的冶煉企業并沒有從中獲得太多利益。當前，產業鏈的結構與利潤空間分布是逆向的，絕大部分利潤主要集中在采掘環節。這樣的利潤分布及我國對境外資源需求的渴望，使得我國企業走出去的想法愈來愈強烈。近年來，我國企業積極參與全球資源配置，已經取得明顯成效，但是，我國參與境外礦業并購的主體主要是非礦企業，不僅缺乏關聯業務背景，而且并購中的軟環境約束也日益突出，使得礦業境外并購風險不斷凸顯。因此，加強境外并購風險防范具有重要的現實意義。

一、礦業境外并購風險狀況

2012年，全球經濟低迷，礦業并購在數量和金額上都大幅下滑；全球共有礦業并購941起，總金額1040億澳元，分別比2011年下跌9%和36%。金融危機引發加拿大、澳大利亞等礦業資本市場面臨融資困境，初級勘查公司和非常規能源企業市值大幅縮水，以及部分礦業發達國家的地方政府加強游說和加大招商引資力度，使得我國境外并購逆勢而上，2012年，我國并購交易額占全球礦業并購交易額的21%。國際礦業蕭條成為我國礦業及非礦企業加快境外投資的重要機遇。但是，機遇與風險并存，礦業境外并購風險接踵而至，主要體現為東道主國的政治風險和社會環境風險兩方面的宏觀風險，中方企業經營背景風險和項目成本控制風險兩方面的微觀風險。

1.東道主國的政治風險

中國對全球資源行業成規模的投資引起外界的種種不正常猜測和不必要的擔心，導致一些國家政治上的警覺，從而調整其國外資本投資政策，對來自中國的投資加大了政府審查的力度。例如，2012年蒙古政府叫停持有合法許可證的中國南戈壁資源有限公司勘查開采活動而引發“南戈壁案”；中海油收購尼克森案，雖在加拿大已經獲得通過，但此案促使加拿大政府調整了關于外國國企收購加拿大資源性公司的政策，使得類似并購案例在未來難以復制。

2.東道主國的社會環境風險

從投資地域來看，大洋洲、亞洲及非洲仍然是我國境外投資的主要目標區。這些地域的社會環境相對較差，致使我國境外礦業投資屢遭社會環境風險沖擊。例如，紫金礦業在吉爾吉斯斯坦控股經營的金礦發生中國工人與當地居民大規模斗毆事件，造成數人受傷，當地居民舉行示威抗議，要求將中國工人趕出該國。除此之外，在境外投資過程中，環境保護與社區問題摻雜了文化傳統與民族感情的因素，遠遠超出法律范疇，解決起來非常困難。因為土著文化保護等問題，一般來講，中方人員一時難以融入當地的民情風俗，生產經營中容易受地方的排斥和刁難，同時還涉及當地的勞工政策及工會組織的影響等問題。

3.企業經營背景風險

按照投資金額多少排序，當前，中方境外投資的主體依次是：跨行業企業、礦山企業、地勘單位。由此可見，包括制造、貿易、工程、地產等在內的非礦企業境外投資的積極性比較高。根據中國礦業聯合會備案數據顯示，2012年，全國非礦企業跨行業投入境外礦業領域的資金為46.85億美元，占中方境外礦業總投資額的69%。非礦企業跨行業境外投資礦業，既是一件好事，又是一件高風險的事情。因為缺乏專業技術背景和行業經驗，少數項目投資質量不高，個別項目甚至無法正常生產和經營。

4.企業項目成本控制風險

十余年來，全球礦業企業之間的兼并整合浪潮迭起，優質資源已經掌握在國際礦業巨頭手中。當前，中國企業獲得的項目往往質量一般或者情況欠佳，有的項目由于基礎設施條件不好，或者當地勞動力工資水平畸高等原因，被迫追加項目投入，導致部分企業境外投資預算不夠準確，成本難以控制。

二、風險發展趨勢

軟環境，是指影響礦業并購的制度、法律、政策、文化乃至思維觀念等因素和條件的總和。世界經濟深度調整導致的經濟發展的不確定性，以及國際貨幣和金融體系呈現的新的隱憂，加上資源保護主義困擾等，各種矛盾交織，不可避免地映射到境外礦業并購活動之中，使得軟環境風險呈現出一些新的變化趨勢。

1.資源保護主義抬頭

2.環境保護和社會準許日益苛刻

如果準備不足，中國企業對境外投資所涉及的環境保護和社會準許就可能產生陌生感。當前，一些東道主國和投資所在地環境保護和社會準許的條件日益苛刻，甚至會影響境外礦業并購活動的正常開展。例如，由于沒有考慮到不同國別環境保護成本和社區義務要求、礦區經營區域居民搬遷成本等問題的嚴重性，已經出現個別中國企業境外并購的礦山成為呆礦的投資失敗案例。

3.境外熟練勞工短缺

安永公司的報告顯示，未來五年，澳大利亞資源行業需要增加17萬名技術熟練的員工，否則將會導致行業性產出下降。40%的加拿大礦業工作人員將于2014年達到退休年齡，這些人平均擁有21年礦業經驗，他們的退休將使技術人才的缺口在2017年達6萬～9萬人，不少礦業企業可能出現“人才荒”的被動局面。此外，部分東道主國強大的工會組織所持有的傾向性的勞工保護政策增加了境外礦業并購的成本，加大了項目推進的難度，人才問題成為制約項目落地的短板。

4.項目缺乏資金鏈條的持續支撐

當前，境外資產和礦權難以進行抵押，投資境外礦業項目主要是通過“內保外貸”的方式獲得貸款，增加了國內實體的融資負擔。一般來講，國內多數地勘單位在境外礦業并購的過程中首選控股自營的運作模式，登記或購買探礦權，運用自有資金、企業資金、國家基金或補貼開展勘查，集投資者、運作者、承包商于一體，這使得中方企業資金鏈條緊張，支撐力度不強，應對東道主國資源政策變化的能力較差，境外礦業并購資源的資產得不到有效保護。另外，民營企業參與境外礦業并購的一個普遍性問題，就是難以獲得貸款和融資支持，呈現出單打獨斗的窘態。

三、對策建議

近年來，國家相關部委在專項資金、領事保護等方面對我國企業境外礦業并購予以積極支持，取得了一定的成效。在此基礎上，根據境外礦業并購風險現狀和軟環境風險變化趨勢，建議從以下幾個方面入手，進一步做好風險防范工作。

1.健全境外礦業并購投資融資機制

一是完善投資風險防控體系。要建立健全促進境外礦業并購投資的規劃、協調、服務和管理機制，尤其要完善境外礦業并購活動的融資管理體制，針對境外礦業并購風險現狀和軟環境風險變化趨勢，制定或修訂相關的法律法規。二是建立礦產勘查融資市場。可在我國現有的資本市場創業板塊中開展境外礦業并購勘查融資活動，明確勘查企業上市標準，培育新的礦產勘查主體。三是積極開放境內外礦業權平臺。利用天津國際礦業金融改革示范基地這個載體，積極鼓勵將境外并購的礦業權置于這個平臺交易，以期實現境內外礦業權共同整合的目的。四是大力推進融資改革。盡快制訂與國際通行資源儲量標準接軌的相關標準，促進礦業企業股權融資、基金融資、信托融資、債券融資等多途徑的融資改革。

2.政府協商對話抵制資源保護主義

一是簽訂境外礦業投資互惠協議。與相關的資源富裕國家搞好政府間的協商對話，建立資源戰略合作伙伴關系，進一步加強對資源富裕國家及投資所在地基礎設施建設的支持與幫助，積極推動建立均衡與共贏的國際資源版圖。二是建立境外礦業并購預警機制。在各境外礦業投資相關國家的大使館設立和加強資源參贊的力量。積極建立海外聯絡點，及時了解和掌握當地關于礦業并購軟環境的信息。國土資源部及時制訂并每年修訂《世界重要國家礦產資源勘查投資指南》，對資源富裕國家最新資源政策尤其是軟環境變化情況予以及時預警。

3.鼓勵民營企業參與境外礦業并購

一是制定民營企業境外投資項目核準條例。轉變政府職能，簡化民營企業對外直接投資的審批手續，并結合礦業行業特點，制定民營企業境外礦業并購備案管理細則。二是提供政策信息發布和共享機制。應在國家層面上進一步加強有關政府主管部門的合作，通過天津礦業權交易所向企業發布、共享國家支持“走出去”的事前調查等相關政策和措施。三是在融資上對境外礦業并購的民營企業予以傾斜。國內財政部門和金融單位要支持民營企業向價值鏈高端的境外礦業并購項目進軍，中國出口信用保險公司要為民營企業從事境外礦業并購等礦業投資活動提供優惠待遇。

（執筆：余韻）

換股吸收合并和發行股份購買資產的區別

換股吸收合并是公司合并的一種形式，吸收合并作為一種公司合并的重要方式,

已經受到上市公司的極大關注與青睞。有跡象顯示,吸收合并將成為上市公司拓展產業領域和擴張業務的重要方式。

發行股份購買資產問題的基本概念很好理解，就是用股份作為支付對價的方式來購買資產，實踐中是上市公司進行資產重組最常用的一種方式。只是這里有幾個跟概念有關的小問題需要注意：

1、發行股份購買資產不同于普通的重大資產重組。

普通的重大資產重組是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規定的比例，導致上市公司的主營業務、資產、收入發生重大變化的資產交易行為。

2、募集資金用于收購資產不屬于發行股份購買資產（但是有限制條件）。

上市公司按照經證監會核準的發行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產、對外投資的行為不屬于發行股份購買資產。

3、視同發行股份購買資產。

特定對象以現金或者資產認購上市公司非公開發行的股份后，上市公司用同一次非公開發行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司發行股份購買資產。

換股吸收合并的利弊分析

證券交易所合并，是指一個公司吸收其他公司并交換其各自股權的合并。兩個或兩個以上公司合并成立新公司為新的合并，合并各方解散。公司合并時，合并各方的債權債務由合并后存續的公司或者新設的公司繼承。同時，通過要約收購或協議收購方式收購被收購公司的股份以及公司的注銷屬于公司合并，被注銷公司的原股份由收購人依法更換。

證券交易所收購可以發生在上市公司收購上市公司或非上市公司收購上市公司的過程中，前提是收購方必須是股份公司。證券交易所收購的關鍵是確定證券交易所的價格，一般采用溢價的方式。兩家上市公司合并后，股價將通過股票交易所發生變化。根據相對估值，存在一定的換股比例。上市公司合并一般指并購。根據新公司是否新成立。原公司的權利和義務由新公司承擔。通常，一家主導公司吸收一家或多家公司組建新企業。

收益性并購作為公司并購的一種重要方式，一直受到上市公司的高度重視和青睞。有跡象表明，吸收合并將成為上市公司拓展產業領域和業務的重要方式。公司合并在證券交易所合并是簡單的。字面上，它可以直接解釋為一家公司吸收其他公司的行為以及被吸收公司的解散。當這兩個或兩個以上的公司合并成立新公司時，所有合并方解散并重組成為新的合并。

收益性并購作為公司并購的一種重要方式，一直受到上市公司的高度重視和青睞。有跡象表明，吸收合并將成為上市公司拓展產業領域和業務的重要方式。公司合并在證券交易所合并是簡單的。字面上，它可以直接解釋為一家公司吸收其他公司的行為以及被吸收公司的解散。當這兩個或兩個以上的公司合并成立新公司時，所有合并方解散并重組成為新的合并。

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